[过桥贷款]董明珠今年65岁了，格力电器控股权转让到底有何玄机？

理性·建设性

谁都无法忽略这样一件事：格力电器发展壮大的过程，也是格力电器被标签化的过程，这个标签就是“董明珠”。在某种程度上，甚至可以说，格力电器其实是“董明珠”牌的。

先简单交待一下背景：

4月1日午间，格力电器（000651，SZ）发布重大事项停牌公告，称收到控股股东珠海格力集团通知，格力集团正筹划转让所持有的部分格力电器股权，可能涉及公司控制权变动，且由于具体交易方案尚在筹划中，交易受让对象也须在履行相关国有股权转让程序后确定，并涉及国有资产监督管理部门等有权部门的事前审批，相关事项能否获得有权部门批准及批准时间具有不确定性。

4月8日下午，市场收盘之后，格力电器再度发布公告，称控股股东格力集团拟以通过公开征集受让方的方式协议转让其所持有的格力电器总股本15%的股份，本次转让价格不低于该公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，最终转让价格以公开征集并经国有资产监督管理部门批复的结果为准。本次转让完成后，公司控股股东和实际控制人可能将发生变更，格力集团后续将进一步研究制定公开征集转让的具体方案。本次公开征集转让，尚需取得国有资产监督管理部门等有权机构的批准，是否能取得批准及批准时间存在不确定性。

简而言之，上述公告的核心信息就是，格力集团打算一举让出控股权，甩卖手中所持有的格力电器总股本15%的股份，交易对价约为410亿元，相关股权转让方式为“协议转让”，交易对手方的确定方式为“公开征集”。

相关公告信息显示，格力集团是珠海市国资委100%持股的国有企业，作为格力电器的控股股东，它一共持有格力电器总股本的18.22%。格力集团官网信息显示，自1985年3月创立以来，格力集团已成长为珠海市规模最大、实力最强的国有龙头企业，2017年集团实现营收1517.89亿元、净利润 223.69亿元，同比大幅增长36.10%、44.41%，分别占全市国企总量的83.02%和66.98%。

如果本次股权转让完成，格力集团所持有的格力电器股份将降至3.22%，沦为小股东。考虑到格力电器在珠海企业体系的重要性，尤其是在珠海国资系统的重要性，此举确实有些让人费解：就综合影响力而言，格力电器绝对是珠海市的一面旗帜、一颗硕果。现在，这面旗帜和这颗硕果马上就要如此轻易地易主他人？如果没有特别的理由，珠海市及珠海国资为什么要做出如此举动？

当然，谁都无法忽略这样一件事：格力电器发展壮大的过程，也是格力电器被标签化的过程，这个标签就是“董明珠”。在某种程度上，甚至可以说，格力电器其实是“董明珠”牌的。

现在的问题是，1954年出生的“董小姐”今年已经65岁了。大家可以想一想，万科的王石在同样年纪的时候，发生了什么事，大概就可以理解了：1951年出生的王石，在2015年和2016年遭遇了“宝万大战”，几番折腾之后，2017年6月，王石正式离任万科董事会主席。

王石是万科正儿八经的创始人，董小姐却不能算是格力电器的创始人，只能算是明星职业经理人。两人之间最大的共同点，是“精神领袖”，把自己成功地变成了企业最大最耀眼的“标签”。王石牌万科，和董明珠牌格力，在很多年里都是形神一体。

但发生在万科身上的事情已经说明，这个“标签”也未必一定撕不掉。

事实上，正如我以前所指出的，在中国的头部市场化企业中，有一批企业创始人或准创始人，具体的名字就不说了，从企业总股本的角度，他们本身并不持有大量的公司股份，而仅仅持有象征性的公司股份。从本质上讲，他们的角色并非“企业老板”，而更接近“明星职业经理人”。但在心态上，这个企业家群体有着明显的“老板意识”，比如万科的王石，比如格力的董明珠。留意一下他们的公开言论，你就能很容易地理解我的意思。

虽然持有的公司股份在比例上微不足道，但他们却把自己视为天然的“公司监护人”，认为只有自己才（有资格）是公司真正的老板。想想董明珠在股东大会上对待公募基金的态度吧，它和王石不小心说出“民企不适合做万科的大股东”的言论有着异曲同工之妙。

这批人现在都已经在65岁左右了。

写到这里，其实我已经不太愿意写下去了。但还是简单说一下此次“格力电器控股权转让”接下来的大致走向吧：

此次控股权转让，概而言之，只有四种可能。

第一种可能是：股权平行转让，即相关股权在格力电器现有股东之间转让。而考察格力电器的现有重要股东可以发现，如果股权平行转让，接盘方则只能是第二大股东河北京海担保投资。

格力集团持有格力电器18.22%的股份，京海担保持有格力电器8.91%的股份。如果仅仅是控股权的让渡，格力集团只需要转让给京海担保5%的股份，后者即会晋身格力电器第一大股东。对格力集团而言，远远不需要转让15%的股份。所以，真正的接盘方不会是格力经销商联合体河北京海担保。

所以，股权平行转让的可能性基本上就没有了。

第二种可能是：股权上翻，即相关股权由格力集团（珠海国资）上翻至广东省国资甚至中央国资委，或者央企持有。

这种可能性到现在为止，还无法完全排除，但我个人认为，此路径可能性已不大。

第三种可能是：股权下翻，即把控股权转移至管理层及员工持股平台。

目前来看，这种路径也无法完全排除，而且亦有先例，比如上海绿地控股（600606，SH，前身为金丰投资）的混改。但在格力这里，此种路径的可能性也不会太大。原因也很简单：一是因为格力电器已经是一家成熟的大型企业，市值高达3000亿，在这种情况下进行实质性的MBO，管理层跳出来直接摘果子，珠海国资无论如何都不会答应；二是因为核心管理层的利益在股权上已经有所体现，比如，相关公告信息显示，董明珠持有格力电器4448.8492万股，占比0.74%，这部分股权当下市值即达23亿元。

第四种可能是：一揽子混改方案。即控股权的受让方是一个经过结构化设计的平台，这个平台有可能聚合三种力量：国资代表方、第三方民营战略投资方、管理层及员工持股平台。当然，出现在这里的“管理层及员工持股平台”，有可能是河北京海担保的某种变体。

目前来看，这是可能性最大的一种路径，既充满市场想象力，也有充分的利益博弈空间，有利于把这个案例打造成一个市场化的“混改”标杆。

最后，补充一点，对于“管理层及员工持股平台”，接盘相关股权的资金来源并不会成为一个困难，这部分资金大概在百亿级别，可以来自金融机构的过桥贷款，也可以来自格力电器旗下财务公司的借款，甚至在实质上可以来自格力电器帐上趴着的巨额货币资金。

另外，本次控股权转让之后，格力电器很可能最终会形成一个没有实际控制人的股权结构。当然，这样的结果也是我个人比较期待的。
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