[委托贷款]宁波舟山港股份有限公司＜BR／＞关于接受控股股东宁波舟山港集团有限公司委托贷款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托贷款人：宁波舟山港集团有限公司

●委托贷款机构：浙江海港集团财务有限公司

●委托贷款金额：人民币15亿元

●委托贷款期限：一年，可以提前还款

●贷款利率：3.915%

●抵押与担保：无。

一、 关联交易概述

为满足宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营需求，拓展公司资金来源渠道，降低财务费用，经公司与控股股东宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）协商，公司拟接受控股股东宁波舟山港集团通过浙江海港集团财务有限公司出借的总额人民币15亿元的委托贷款，期限为自实际到款之日起一年（可以提前还款），贷款利率3.915%，不高于中国人民银行最新公布的贷款市场报价利率（LPR）水平。

公司对该项委托贷款无相应抵押或担保。

因宁波舟山港集团为公司的控股股东，本次委托贷款构成了关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上市规则》及《公司章程》等规定，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

二、 关联方介绍

公司名称：宁波舟山港集团有限公司

住所：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场50层

注册地：浙江省宁波市

法定代表人：毛剑宏

注册资本：柒拾亿元整

公司类型：有限责任公司

成立日期：1994年09月09日

经营范围：港口经营管理，引水领航，拖驳船，码头租赁，装卸搬运，船舶代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、集装箱维修，港口工程设计与监理，船舶垃圾清理。

宁波舟山港集团有限公司为公司的控股股东，其实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。截至2018年12月31日，宁波舟山港集团总资产为895.87亿元，归母净资产411.60亿元，2018年度实现营业收入291.97亿元，归母净利润27.24亿元。

三、 关联交易的主要内容

（一） 交易标的及数量

宁波舟山港集团拟向公司提供委托贷款总额人民币15亿元。

（二） 定价原则

该项委托贷款利率3.915%，不高于中国人民银行最新公布的贷款市场报价利率（LPR）水平。公司对该项委托贷款无相应抵押或担保。

（三） 委托贷款期限

该项委托贷款资金使用期限为自实际到款之日起一年，可以提前还款。

四、 关联交易的目的以及对公司的影响

公司接受宁波舟山港集团提供的委托贷款，资金用途主要为补充公司流动资金，该事项有利于拓展公司资金来源渠道，降低公司财务费用。贷款利率不高于中国人民银行最新公布的贷款市场报价利率（LPR）水平，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、 本次关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事的事前认可

公司董事会在审议本次关联交易的议案之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过，得到公司独立董事的事前认可，并同意将上述议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。

（二）董事会审计委员会意见

公司于2019年12月5日以书面传签会议的方式召开了第四届董事会审计委员会第十三次会议，会议审议通过了《宁波舟山港股份有限公司关于接受控股股东宁波舟山港集团有限公司委托贷款暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会认为：公司本次接受委托贷款的关联交易事项有利于拓展公司资金来源渠道，降低公司财务费用，本次关联交易的价格公允合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审计委员会同意将该议案递交公司第四届董事会第十四次会议审议通过。

（三）董事会表决情况

公司于2019年12月5日以书面传签方式召开了第四届董事会第十四次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《宁波舟山港股份有限公司关于接受控股股东宁波舟山港集团有限公司委托贷款暨关联交易的议案》，公司董事长毛剑宏、董事宫黎明为本次交易的关联董事，在审议本议案时回避了表决，实际参加表决的董事共9人。

（四）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次接受委托贷款的关联交易事项有利于拓展公司资金来源渠道，降低公司财务费用，本次交易的利率符合定价公允原则，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。根据公司《关联交易管理制度》的审批权限规定，本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，属董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。

六、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）

公司从2019年年初至本公告披露日、以及本次交易前12个月内，与同一关联人宁波舟山港集团的其他关联交易：为规范公司与宁波舟山港集团下属港口相关业务的同业竞争事项，公司收购完成宁波舟山港集团持有的兴港物业100%股权事项，转让价格人民币781万元（详见2019年半年度报告第五节中“资产收购或股权收购、出售发生的关联交易—临时公告未披露的事项”），最近一个会计年度内，兴港物业不存在业绩下滑甚至亏损的情形。

七、 上网公告附件

（一）公司独立董事关于关联交易的事前认可函及独立意见

（二）公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议意见书

（三）公司第四届董事会第十四次会议决议

特此公告。

宁波舟山港股份有限公司

董事会

2019年12月6日