[委托贷款]奥瑞德光电股份有限公司关于公司及全资子公司涉及诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●案件所处的诉讼阶段：（2018）黑民初43号民事诉讼一审尚未开庭；（2018）鄂01民初421号民事诉讼已下发民事调解书；（2018）浙0104民初4265号民事诉讼正在一审审理中

●上市公司所处的当事人地位：被告方之一

●诉讼涉及的金额合计：人民币352,983,716.25元

●是否会对上市公司损益产生负面影响：本次公告中所涉诉讼事项尚未审结或执行完毕，可能对公司本期利润造成重大影响，最终会计处理将以审计机构年度审计确认后的结果为准。

近期，奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“奥瑞德”）及公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“奥瑞德有限”）、哈尔滨秋冠光电科技有限公司（以下简称“秋冠光电”）、七台河奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“七台河奥瑞德”）、江西新航科技有限公司（以下简称“新航科技”）、公司控股子公司奥瑞德光电（东莞）有限公司（以下简称“奥瑞德东莞”）收到黑龙江省高级人民法院的传票、应诉通知书、起诉状等文件；湖北省武汉市中级人民法院的民事调解书；杭州市江干区人民法院的民事起诉状。现将有关诉讼案件基本情况公告如下：

一、诉讼案件主要情况

（一）黑龙江省高级人民法院（2018）黑民初43号民事诉讼

1. 案件当事人

原告：交通银行股份有限公司哈尔滨北新支行

被告：奥瑞德有限、左洪波、褚淑霞、奥瑞德、秋冠光电、新航科技、七台河奥瑞德、奥瑞德东莞

2. 案件基本情况

2018年2月22日原告与奥瑞德有限签订了《流动资金借款合同》，约定借款额度金额人民币2.4亿元，授信期限自2018年2月22日至2018年10月12日，利率及利息的计付以《额度使用申请书》记载为准，约定逾期贷款的罚息利率按本合同约定的利率上浮50%计算。同日原告与左洪波、褚淑霞、奥瑞德、秋冠光电、新航科技签订了《保证合同》，2018年3月13日与七台河奥瑞德签订了《保证合同》，2018年3月16日与奥瑞德东莞签订了《保证合同》，约定左洪波、褚淑霞、奥瑞德、秋冠光电、新航科技、七台河奥瑞德、奥瑞德东莞对上述借款合同项下债务承担连带保证责任。同日原告与奥瑞德有限签订了《股权质押合同》，约定奥瑞德有限用其拥有的秋冠光电价值56,000万元人民币股权数额对上述借款本金、利息、罚息、复利及相关费用承担质押担保责任，并办理了质押登记手续；与奥瑞德有限分别签订了《抵押合同》，约定奥瑞德有限用其拥有的不动产对上述借款本金，利息、罚息、复利及相关费用承担抵押担保责任，并办理了抵押登记手续。2018年3月13日原告与奥瑞德有限签订了《股权质押合同》，约定奥瑞德有限用其拥有的七台河奥瑞德价值17,000万元人民币股权数额对上述借款本金、利息、罚息、复利及相关费用承担质押担保责任，并办理了质押登记手续；2018年3月16日原告与奥瑞德有限签订了《股权质押合同》，约定奥瑞德有限用其拥有的奥瑞德东莞价值3,550万元人民币股权数额对上述借款本金、利息、罚息、复利及相关费用承担质押担保责任，并办理了质押登记手续；

2018年2月28日，奥瑞德有限向原告申请使用额度人民币2.4亿元，期限自2018年2月28日至2018年10月12日，执行基准利率上浮35%计收利息，同日原告依其申请向第一被告发放。

贷款发放后，被告左洪波、褚淑霞夫妇未按与原告签订《借款合同》中其他约定事项24.2（5）要求的消除不利影响，影响了原告债权安全，故原告于2018年4月13日宣布与奥瑞德签订的《流动资金借款合同》项下已发放的贷款本金全部提前到期，到期日为2018年4月16日，并要求借款人于2018年4月16日前归还全部债务本金并结清利息，被告签收了《债务提前到期通知书》，2018年4月16日被告未按期归还。同时原告于2018年4月16日在上海证券交易所网站查询《关于控股股东股份被冻结的公告》（公告编号：临2018-012），公告显示左洪波、褚淑霞持有的奥瑞德股份已全部被法院冻结。

3. 原告诉讼请求

（1）请求宣布原告与奥瑞德有限签订的编号为2018贷001号流动资金借款合同提前到期，奥瑞德有限立即偿还原告借款本金2.4亿元，利息人民币926,729元（2018年3月21日至2018年4月13日期间，此后至清偿之日利息按合同约定利率加罚50%计算），本息合计金额人民币240,926,729元；

（2）请求加倍支付判决生效后延迟履行期间的债务利息；

（3）请求法院判令左洪波、褚淑霞、奥瑞德、秋冠光电、新航科技、七台河奥瑞德、奥瑞德东莞对奥瑞德有限所欠债务承担连带清偿责任。

（4）请求法院判令奥瑞德有限以其抵押的位于宾西经济开发区不动产登记证明编号分别为黑（2018）宾县不动产证明第0000290号，黑（2018）宾县不动产证明第0000293号对应的房产及土地对上述借款本金，利息、罚息、复利及相关费用承担抵押担保责任，以依法折价或拍卖, 变卖抵押物所得款项优先清偿；

（5）请求法院判令奥瑞德有限以其质押的股权出质设立登记通知书编号为（松北市监）股质登记设字[2018]第4号的哈尔滨秋冠光电科技有限司56,000万元人民币股权数额、股权出质设立登记通知书编号为（粤莞）股质登记设字[2018]第1800241786号的奥瑞德光电（东莞）有限公司3,550万元人民币股权数额、股权出质设立登记通知书编号为（七）股质登记设字[2018]第11号的七台河奥瑞德光电技术有限公司17,000万元人民币股权数额对上述借款本金、利息、罚息、复利及相关费用承担抵押担保责任，以依法折价或拍卖，变卖抵押物所得款项优先清偿；

（6）请求判令所有被告承担本案的诉讼费及保全费等全部案件受理费用。

4. 案件进展情况

2018年12月14日，黑龙江省高级人民法院下发了传票及举证通知书。截至本公告披露日，该案尚未开庭审理。

（二）湖北省武汉市中级人民法院（2018）鄂01民初421号民事诉讼

1. 案件当事人

原告：武汉当代瑞通投资管理有限公司

被告：奥瑞德有限、左洪波、褚淑霞、奥瑞德

2. 案件基本情况

2017年11月29日，原告与被告奥瑞德有限签订了《借款合同》，约定被告奥瑞德有限向原告借款人民币捌仟万元，借款期限2日，即自2017年11月29日至2017年11月30日，按日支付利息，借款利息为年利率36%。被告左洪波、褚淑霞、哈尔滨新力光电技术有限公司、奥瑞德为该笔借款向原告提供了连带责任保证，并与原告签订了《保证合同》。借款到期后，被告奥瑞德有限陆续向原告支付部分逾期借款罚息，仅向原告偿还了部分本金，一直尚未足额还款，本案其余被告亦未向原告履行担保责任。

3. 原告诉讼请求

（1）判令奥瑞德有限立即向原告支付借款本金人民币70,369,471元及罚息（截止至2018年2月22日，尚欠罚息1,274,786.6元；后续罚息的计算以70,369,471元为基数，按36%/年的标准自2018年2月23日起计算至债务全部清偿之日止）；

（2）请求判令奥瑞德有限承担本案保全担保费35,500元、全部诉讼费用及保全费等实现债权的费用；

（3）请求判令被告左洪波、褚淑霞、哈尔滨新力光电技术有限公司、奥瑞德对上述全部债务承担连带清偿责任。

4. 诉讼进展情况

在本案审理中，各方基于上述事实，就该债权的相关事宜协商一致，原告与被告奥瑞德有限、左洪波、褚淑霞、奥瑞德于2018年6月28日自愿达成如下《调解协议》：

（1）截至2018年2月22日，乙方奥瑞德有限尚欠甲方武汉当代瑞通投资管理有限公司本金67,763,994.78元，罚息197,447.98元（后续罚息的计算以67,763,994.78元为基数，按4%/年的标准自2018年2月23日起计算至债务全部清偿之日止）；

（2）乙方奥瑞德有限承担本案保全担保费35,500元、保全费5,000元、案件受理费400,199元（最终以法院认定的负担金额为准）；

（3）乙方左洪波、褚淑霞、奥瑞德对上述全部欠款承担连带清偿责任；

（4）乙方同意于2018年7月25日前向甲方偿还500万元人民币，于2018年8月10日前向甲方偿还剩余的欠款本金及罚息、保全担保费35,500元、保全费5,000元、案件受理费400,199元（最终以法院认定的负担金额为准）；

（5）若乙方未按照上述第4款的约定向甲方按期并足额偿还款项，则乙方除向甲方偿还上述欠款本金及罚息、保全担保费35,500元、保全费5,000元、案件受理费400,199元（最终以法院认定的负担金额为准）外，应另行向甲方支付违约金（以67,763,994.78元为基数，按11%/年的标准自2018年2月23日起计算至债务全部清偿之日止）。

本案案件受理费减半收取200,099.5元、保全费5,000元、保全服务费35,500元，均由被告奥瑞德有限承担。

5.其他事项

2018年7月，湖北省武汉市中级人民法院下发了民事调解书（2018）鄂01民初421号。截至本公告披露日，被告方尚未按照民事调解书约定向原告按期足额支付款项。

公司通过国家企业信用信息公示系统知悉，公司持有的子公司奥瑞德有限与孙公司江西新航、秋冠光电、鎏霞光电的股权因该诉讼被冻结。

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在未经有管辖权的法院作出判决并生效之前，公司被冻结的子公司股权暂无被司法拍卖的风险，上述股权司法冻结事项暂不会影响公司及子公司的日常经营活动，也不会导致公司对上述子公司股权的所有权发生变更。公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

（三）杭州市江干区人民法院（2018）浙0104民初4265号民事诉讼

1. 案件当事人

原告：浙江国都控股有限公司

被告：杭州尊渊投资管理有限公司、奥瑞德、左洪波、褚淑霞

2. 案件基本情况

2017年9月，原告与被告杭州尊渊投资管理有限公司（以下简称“杭州尊渊”）签订了《关于云南国际信托有限公司源盛恒瑞17号集合资金信托计划投资协议》（以下简称“投资协议”），投资云南国际信托有限公司源盛恒瑞17号集合资金信托计划。

2017年10月11日，原告与杭州尊渊分别通过杭州合尊投资管理有限公司实际出资1.5亿元、7500万元认购了云南际信托有限公司信托计划2.25亿元。几个月后，信托计划的净值发生亏损，超出了预警线及止损线，原告多次催告被告追加资金，但是被告拒绝追加资金，最后导致信托公司提前终止了信托计划。信托计划结束后，云南国际信托有限公司返回原告投资款110,479,455.51元（其中2018年4月27日返回原告投资款103,702,943.01元，2018年5月3日返回原告投资款6,776,512.5元）。另在2018年2月14日，杭州尊渊预付了原告投资收益300万元。根据投资协议的约定，原告投资本金为1.5亿元，自出资日2017年10月11日到2018年5月2日共计202天，按年利率9%计算，原告应收回本金及收益共计为157,575,000元，现在仅收回113,479,455.51元，差额为44,095,544.49元，杭州尊渊应予以补足，支付原告44,095,544.49元。

原告与奥瑞德、左洪波、褚淑霞分别签订了《担保协议》，《担保协议》约定，上述被告保证在信托计划结束后3个工作日内，无条件向原告支付差额，确保原告收到1.5亿元本金及不低于年化9%的收益，如果逾期支付款项的，则每逾期一天，按应付未付款项支付万分之五的违约金；同时《担保协议》约定，奥瑞德、左洪波、褚淑霞对杭州尊渊在投资协议项下的义务承担连带责任。

3. 原告诉讼请求

（1）请求判令被告支付原告投资本金及收益共计人民币44,095,544.49元，并判令被告支付原告违约金（违约金自2018年5月4日开始，以44,095,544.49元为基数，按每日万分之五计算，直至债务清偿之日止）；

（2）判令杭州尊渊、奥瑞德、左洪波、褚淑霞对上述付款义务承担连带任；

（3）本案的诉讼费用、保全费用、保险费用被告承担。

4. 诉讼进展情况

2018年10月，杭州市江干区人民法院下达了传票。截至本公告披露日，该案件正在一审审理中。

5.其他说明

经公司自查，公司未与浙江国都控股有限公司发生任何资金往来，公司的总经理办公会、董事会和股东大会未审议过公司与浙江国都控股有限公司的任何借款及担保事项。

针对上述事宜，公司向左洪波先生询问并要求妥善解决上述纠纷，避免公司及所属公司利益受损，维护全体股东利益。截至本公告披露之日，该事项实际情况正在进一步核实，最终结果以司法机关裁决为准。

公司通过国家企业信用信息公示系统知悉，公司持有的子公司奥瑞德有限的股权因该诉讼前保全事宜被冻结。

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（四）哈尔滨市南岗区人民法院民事诉讼

1. 案件当事人

原告：哈尔滨吉程自动化设备有限公司

被告：哈尔滨新力光电技术有限公司

第三人：奥瑞德有限

2. 案件基本情况

原告于2016年与被告签订了四份销售合同，向被告出售工控产品8套，四份合同约定付款方式为预付30%，提货前付60%，调试完一周内付清全款。之后原告又向被告出售2套工控产品，没有签订书面合同，共计10套设备、价款2,920,000元。被告支付了第一份合同的预付款、提货款与第二份合同的预付款及第四份合同的预付款。以上10套产品，原告按照被告的指示，分别于2016年10月、11月、12月将货物发给第三人，由第三人签收。被告两次支付共计975,000元，剩余货款1,945,000元被告一直未付，同时按照四份合同约定被告逾期支付货款，应承担违约责任，向原告支付赔偿金。

3. 原告诉讼请求

（1）请求判决被告向原告支付货款1,945,000元；

（2）判决被告承担违约赔偿金，按同期银行贷款利息给付；

（3）诉讼费用由被告承担。

4. 诉讼进展情况

截至本公告披露日，该案件正在一审审理中。

5.其他说明

奥瑞德有限在该诉讼中所处诉讼地位为“第三人”，与该诉讼原被告双方争议事项无重大关联。

二、诉讼进展

（一）盐城市盐都区人民法院 2018苏0903民初3455号

奥瑞德有限及秋冠光电于2019年1月13日收到盐城市盐都区人民法院传票2018苏0903民初3455号，因借款合同纠纷，王悦英与奥瑞德、奥瑞德有限、秋冠光电、左洪波、褚淑霞的民事诉讼将于近期开庭。公司将持续关注该事项的进展，及时履行相应的信息披露义务。

诉讼的具体内容详见公司于2019年1月11日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司及全资子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临2019-003）。

（二）北京市第二中级人民法院（2018）京02民初131号民事诉讼

北京市第二中级人民法院根据原告的申请于2018年4月25日作出（2018）京02财保11号民事裁定书，查封、冻结奥瑞德有限、奥瑞德、左洪波、褚淑霞所持有的财产，限额241,650,000元。诉讼的具体内容详见公司于2018年6月19日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司及全资子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临2018-048）。

2018年6月29日，北京市第二中级人民法院出具了《调解协议书》，各方达成以下和解方案：

（1）本协议生效之日起20日内，乙方（即指奥瑞德有限，下同）向甲方（即指芜湖华融兴融投资合伙企业（有限合伙），下同）支付1,000万元用以偿付本金及该1,000万元本金截至实际支付日所对应的利息（以1,000万元为计算基数，按照日利率9%/360计算，自2018年3月22日开始计算至该笔1,000万元款项付清日止）；该款项到账后2个工作日内，甲方向北京市第二中级人民法院申请解除本诉讼下就乙方对湖北天宝光电科技有限公司应收债权所采取的财产保全措施；甲方应促使该等财产保全措施在25个工作日内解除；

（2）在上述对湖北天宝光电科技有限公司应收债权的财产保全措施解除后，且在甲方通知乙方的30个工作日内，乙方向甲方支付3,000万元用以偿付本金及该3,000万元本金截至实际支付日所对应的利息（以3,000万元为计算基数，按照日利率9%/360计算，自2018年3月22日开始计算至该笔3,000万元款项付清日止）；该款项到账后2工作日内，甲方向北京市第二中级人民法院申请解除对应账户所采取的财产保全措施，甲方应促使该等财产保全措施在25个工作日内解除；

（3）在上述1、2项所列的财产保全措施解除后，且在甲方通知乙方的30个工作日内，乙方向甲方支付4,808,762.5元，该款项用以偿还：乙方补偿金400万元、实现债权费用的一半计808,762.5元（该实现债权的费用包括：诉讼费用1,250,050元，保全费用5,000元，保全担保费用362,475元，合计1,617,525元）；

（4）在2019年1月20日前（含当日）且上述各条约定的财产保全措施实际解除后30个工作日内，乙方向甲方支付6,000万元用以偿付本金及该6,000万元本金截至实际支付日所对应的利息（以6,000万元为计算基数，按照日利率9%/360计算，自2018年3月22日开始计算至该笔6,000万元款项付清日止）；该款项到账后2个工作日内，甲方向北京市第二中级人民法院申请解除本案其他全部保全措施，甲方应促使该等财产保全措施在25个工作日内解除；

（5）在2019年4月30日前（含当日）且本案项下全部财产保全措施得以解除后，乙方向甲方支付全部剩余本金1亿元及利息（以1亿元为计算基数，按照日利率9%/360计算，自2018年3月22日开始计算至该笔1亿元款项付清日止，已付利息予以扣减）；

（6）和解期间对剩余债权本金金额计收利息，以日利率9%/360为标准，以当期剩余债权本金余额（剩余债权本金余额为人民币贰亿元整减去已偿还债券本金金额）为基数，按日计提。甲方按照下表所里内容完成财产保全措施解除后，乙方按下表所列时间、数额支付利息：

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本协议生效后，乙方按照上述约定支付款项，甲方免除乙方本次贷款逾期所产生的所有复利、罚息、违约金、损害赔偿，甲乙双方在《委托贷款借款合同》中约定的贷款还款时间按本协议中约定的还款进度进行调整。如乙方未能依据本协议约定定期完全履行付款义务，则甲方有权宣布本调解协议终止，本协议各方的权利义务仍按原合同（华融新兴-2018-028-002的《委托贷款借款合同》、华融新兴-2018-028-004的《股权质押合同》、华融新兴-2018-028-005的《保证合同》、华融新兴-2018-028-006的《保证合同》、华融新兴-2018-028-003的《动产抵押合同》及相对应的抵押登记）执行，乙方已支付的款项可折抵相应款项。

截至本公告披露日，被告方尚未按照民事调解书约定向甲方按期并足额偿还款项。

三、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响。

本次公告中所涉诉讼事项尚未审结或执行完毕，累计涉及金额352,983,716.25元，可能对公司本期利润造成重大影响，最终会计处理将在案件审结后以审计机构年度审计确认后的结果为准。

目前公司正在积极与有关各方协商妥善的解决办法，努力达成债务和解方案，全力筹措偿债资金，努力申请免除或减少由此形成的违约金、滞纳金和罚息等。公司将根据诉讼的进展情况，及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（公司有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2019年1月16日