[商业银行委托贷款管理办法]2020年保荐代表人考试《投资银行业务》核心法规解读（含历年真题）

　　前往在线阅读和下载　　资料目录:　　备考指南　　.1考试题型及知识点分布　　.2命题规律及应试技巧　　.3备考建议　　专题一保荐业务监管　　1.1考情分析　　1.2核心法规解读　　证券发行上市保荐业务管理办法　　1.3相关重要法规列表　　1.4强化练习　　专题二首次公开发行股票　　2.1考情分析　　2.2核心法规解读　　首次公开发行股票并上市管理办法　　首次公开发行股票并在创业板上市管理办法　　发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求　　2.3相关重要法规列表　　2.4强化练习　　专题三上市公司发行新股　　3.1考情分析　　3.2核心法规解读　　上市公司证券发行管理办法　　创业板上市公司证券发行管理暂行办法　　发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）　　上市公司非公开发行股票实施细则　　优先股试点管理办法　　3.3相关重要法规列表　　3.4强化练习　　专题四非上市公司股份公开转让　　4.1考情分析　　4.2核心法规解读　　非上市公众公司监督管理办法　　全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）　　全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引　　全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定　　关于挂牌公司股票发行有关事项的规定　　挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资　　全国中小企业股份转让系统股票转让细则　　全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引　　全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则　　全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则　　全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法　　4.3相关重要法规列表　　4.4强化练习　　专题五债务融资　　5.1考情分析　　5.2核心法规解读　　公司债券发行与交易管理办法　　非公开发行公司债券项目承接负面清单指引　　资产证券化业务基础资产负面清单指引　　证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定　　5.3相关重要法规列表　　5.4强化练习　　专题六定价销售　　6.1考情分析　　6.2核心法规解读　　证券发行与承销管理办法　　首次公开发行股票承销业务规范　　首次公开发行股票配售细则　　6.3相关重要法规列表　　6.4强化练习　　专题七财务顾问　　7.1考情分析　　7.2核心法规解读　　上市公司收购管理办法　　上市公司重大资产重组管理办法　　中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编　　非上市公众公司收购管理办法　　非上市公众公司重大资产重组管理办法　　7.3相关重要法规列表　　7.4强化练习　　专题八持续督导　　8.1考情分析　　8.2核心法规解读　　上市公司章程指引　　上市公司治理准则　　上市公司股权激励管理办法　　证券期货投资者适当性管理办法　　上市公司股东、董监高减持股份的若干规定　　上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则　　深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则　　8.3相关重要法规列表　　8.4强化练习　　专题九科创板业务　　9.1考情分析　　9.2核心法规解读　　关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见　　科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）　　上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则　　上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答　　上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）　　上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法　　上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引　　公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书　　公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件　　上海证券交易所科创板股票上市规则　　上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法　　上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引　　科创板首次公开发行股票承销业务规范　　科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则　　科创板上市公司持续监管办法（试行）　　科创板上市公司重大资产重组特别规定　　上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）　　上海证券交易所科创板股票交易特别规定　　上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款　　9.3相关重要法规列表　　9.4强化练习　　备考指南　　.1考试题型及知识点分布　　.2命题规律及应试技巧　　.3备考建议　　专题一保荐业务监管　　1.1考情分析　　1.2核心法规解读　　证券发行上市保荐业务管理办法　　1.3相关重要法规列表　　1.4强化练习　　专题二首次公开发行股票　　2.1考情分析　　2.2核心法规解读　　首次公开发行股票并上市管理办法　　首次公开发行股票并在创业板上市管理办法　　发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求　　2.3相关重要法规列表　　2.4强化练习　　专题三上市公司发行新股　　3.1考情分析　　3.2核心法规解读　　上市公司证券发行管理办法　　创业板上市公司证券发行管理暂行办法　　发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）　　上市公司非公开发行股票实施细则　　优先股试点管理办法　　3.3相关重要法规列表　　3.4强化练习　　专题四非上市公司股份公开转让　　4.1考情分析　　4.2核心法规解读　　非上市公众公司监督管理办法　　全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）　　全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引　　全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定　　关于挂牌公司股票发行有关事项的规定　　挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资　　全国中小企业股份转让系统股票转让细则　　全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引　　全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则　　全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则　　全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法　　4.3相关重要法规列表　　4.4强化练习　　专题五债务融资　　5.1考情分析　　5.2核心法规解读　　公司债券发行与交易管理办法　　非公开发行公司债券项目承接负面清单指引　　资产证券化业务基础资产负面清单指引　　证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定　　5.3相关重要法规列表　　5.4强化练习　　专题六定价销售　　6.1考情分析　　6.2核心法规解读　　证券发行与承销管理办法　　首次公开发行股票承销业务规范　　首次公开发行股票配售细则　　6.3相关重要法规列表　　6.4强化练习　　专题七财务顾问　　7.1考情分析　　7.2核心法规解读　　上市公司收购管理办法　　上市公司重大资产重组管理办法　　中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编　　非上市公众公司收购管理办法　　非上市公众公司重大资产重组管理办法　　7.3相关重要法规列表　　7.4强化练习　　专题八持续督导　　8.1考情分析　　8.2核心法规解读　　上市公司章程指引　　上市公司治理准则　　上市公司股权激励管理办法　　证券期货投资者适当性管理办法　　上市公司股东、董监高减持股份的若干规定　　上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则　　深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则　　8.3相关重要法规列表　　8.4强化练习　　专题九科创板业务　　9.1考情分析　　9.2核心法规解读　　关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见　　科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）　　上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则　　上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答　　上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）　　上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法　　上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引　　公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书　　公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件　　上海证券交易所科创板股票上市规则　　上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法　　上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引　　科创板首次公开发行股票承销业务规范　　科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则　　科创板上市公司持续监管办法（试行）　　科创板上市公司重大资产重组特别规定　　上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）　　上海证券交易所科创板股票交易特别规定　　上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款　　9.3相关重要法规列表　　9.4强化练习　　手机扫码阅读　　或者直接点击:　　前往在线阅读和下载　　资料简介:　　资料内容预览:　　备考指南　　.1考试题型及知识点分布　　一、考试题型及考试时间　　《投资银行业务》考试采取闭卷机考形式，考试时间为18分钟，总分为1分，6分及以上为视为合格成绩。具体题型和题量如下：　　（1）单项选择题（共4题，每小题.5分，共2分）以下备选项中只有一项符合题目要求，不选、错选均不得分。
　　（2）组合型选择题（共8题，每小题1分，共8分）以下备选项中只有一项符合题目要求，不选、错选均不得分。
　　二、考试知识点分布情况　　作为219年3月新推出的上市板块，上交所科创板业务属于最近几次保代考试的重点考查内容。通过分析近几年历次考试情况，可知各章节真题分布的大致平均情况见下表，考生可据此来合理安排复习时间和重点。
　　.2命题规律及应试技巧　　考生在备考时要特别注意通过分析近年真题，自己总结一些命题规律，了解命题人的出题形式及陷阱设置方式，下面提供部分总结以供参考：　　一、重要考点细节处记忆准确　　本考试考查范围广泛，知识点覆盖全面，需要掌握重要的、考查频率较高的核心法规。各核心法规中的重点条款是需要反复研读、深入挖掘的，仅仅机械地记忆远远不够，还需要关注其中的隐藏考点并与其他考点关联记忆。
　　【例题·单选】上交所某上市公司公开发行5亿元可转换公司债券经中国证监会核准。根据《证券法》《证券发行与承销管理办法》，下列说法中正确的是（）。[219年6月真题]　　A．该上市公司公积金转增股本方案已经股东大会表决通过但未实施，可以进行可转换公司债券发行　　B．发行时若网下和网上投资者缴款认购数量合计4亿元，应当中止发行　　C．主承销商可以组建承销团承销本次可转换公司债券　　D．可转换公司债券发行时，主承销商应当对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的构投资者应当按相同的比例进行配售　　E．本次发行可转换公司债券，可以全部向原股东优先配售　　【答案】E查看答案　　【考点】可转换公司债券发行与承销　　【解析】A项，《证券发行与承销管理办法》（218年修订）第18条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。
　　B项，根据《证券发行与承销管理办法》（218年修订）第13条第1、2款规定，网下和网上投资者申购新股、可转换公司债券、可交换公司债券获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的7%时，可以中止发行。本题中，网下和网上投资者缴款认购数量合计4亿元，大于本次公开发行数量5亿元的7%（即3.5亿元），满足要求，不应中止发行。
　　C项，《证券法》第32条规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。
　　D项，《证券发行与承销管理办法》（218年修订）第2条第1款规定，上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。
　　E项，《证券发行与承销管理办法》（218年修订）第19条第2款规定，上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。
　　【例题·组合选择】下列上市公司中，可以公开发行优先股的有（）。[218年12月真题]　　Ⅰ．甲公司，其普通股为上证5指数成份股　　Ⅱ．乙公司，以公开发行优先股作为支付手段收购其他上市公司　　Ⅲ．丙公司，以减少注册资本为目的回购普通股，公开发行优先股作为支付手段　　Ⅳ．丁商业银行，其普通股非上证5指数成份股，公开发行优先股补充一级资本　　Ⅴ．戊公司，在以减少注册资本为目的回购普通股方案实施完毕后，公开发行不超过回购减资总额的优先股　　A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ　　B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ　　C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ　　D．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ　　E．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ　　【答案】B查看答案　　【考点】公开发行优先股的条件　　【解析】《优先股试点管理办法》第26条规定，上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：　　①其普通股为上证5指数成份股；　　②以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；　　③以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。
　　中国证监会核准公开发行优先股后不再符合本条第①项情形的，上市公司仍可实施本次发行。
　　【例题·组合选择】上市公司拟于217年6月2日召开股东大会，下列关于临时提案的说法，正确的有（）。[218年12月真题]　　Ⅰ．股东王某持有4.8%股份，于217年6月9日向董事会提出临时提案，董事会接受了该临时提案并于当天发出股东大会补充通知　　Ⅱ．控股股东李某持有35%股份，并担任董事长。在股东大会召开当天向董事会提出了临时提案，董事会将该临时提案提交股东大会并作出决议　　Ⅲ．股东陈某持有1%股份，股东赵某持有2%股份，陈某和赵某于217年6月5日联合向董事会提出临时提案，董事会以二人所持股份比例未达到法定要求为由拒绝了该临时提案　　Ⅳ．董事会在股东大会通知发布后，因临时增加审议一个事项，于217年6月7日发出股东大会补充通知，将该事项作为临时提案提交股东大会　　Ⅴ．在股东大会上因各股东对一项议案争持不下，持有12%股份的股东刘某，提出了一个替代议案作为临时提案，股东大会对该替代议案进行审议并作出了决议　　A．Ⅰ　　B．Ⅰ、Ⅱ　　C．Ⅱ、Ⅳ　　D．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ　　E．Ⅲ、Ⅴ　　【答案】A查看答案　　【考点】上市公司股东大会临时提案　　【解析】《上市公司章程指引》（219年修订）第53条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开1日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
　　【例题·组合选择】根据《上市公司证券发行管理办法》，下列情形中将导致上市公司不符合公开发行证券条件的有（）。[217年12月真题]　　Ⅰ．上市公司最近12个月内受到过证券交易所的监管关注　　Ⅱ．上市公司现任监事最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚　　Ⅲ．上市公司最近1年财务报表被会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，该强调事项对上市公司不构成重大不利影响　　Ⅳ．上市公司最近12个月内存在违规担保行为，但相关违规担保行为已解除　　A．Ⅰ、Ⅱ　　B．Ⅱ　　C．Ⅱ、Ⅳ　　D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ　　E．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ　　【答案】C查看答案　　【考点】公开发行证券的条件　　【解析】Ⅰ项，《上市公司证券发行管理办法》第11条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
　　Ⅱ项，根据第6条第3项规定，上市公司的组织机构健全、运行良好，其现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
　　Ⅲ项，第8条第2项规定，上市公司的财务状况良好，其最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
　　Ⅳ项，第6条第5项规定，上市公司最近12个月内应不存在违规对外提供担保的行为。
　　【例题·单选】某上市公司董事、监事、高级管理人员、员工拟对其所在的上市公司进行收购，下列说法不正确的是（）。[217年9月真题]　　A．该上市公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告　　B．独立董事应当聘请独立财务顾问就本次收购出具意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告　　C．该上市公司董事会成员共3人，其中独立董事的比例1人，则符合上市公司收购要求　　D．应提交该上市公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过　　【答案】C查看答案　　【考点】上市公司管理层收购程序　　【解析】《上市公司收购管理办法》（214年修订）第51条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第5章规定的方式取得本公司控制权的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。C项，公司董事会成员中独立董事的比例未达到1/2，不符合规定。
　　【例题·组合选择】甲公司系深交所主板上市公司，拟于216年8月进行公开增发，以下事项中将导致其不符合公开增发条件的有（）。[216年5月真题]　　Ⅰ．甲公司的现任董事张某因涉嫌内幕交易正在被证监会立案调查，尚未有明确结论　　Ⅱ．甲公司于215年6月因信息披露违规受到证券交易所的公开谴责　　Ⅲ．甲公司213年度的财务报表被注册会计师出具保留意见的审计报告，该保留意见所涉事项的重大影响已经在214年消除　　Ⅳ．甲公司214年下半年总经理及超过半数的副总经理离职　　Ⅴ．甲公司的现任监事王某曾于213年12月受到过证监会的行政处罚　　A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ　　B．Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ　　C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ　　D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ　　E．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ　　【答案】B查看答案　　【考点】公开增发条件　　【解析】Ⅰ、Ⅱ两项，《上市公司证券发行管理办法》第11条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。则Ⅰ项，甲公司的现任董事张某因涉嫌内幕交易正在被证监会立案调查，构成障碍；Ⅱ项，甲公司受到证券交易所的公开谴责已逾12个月，不构成障碍。
　　Ⅲ项，第8条第2项规定，上市公司的财务状况良好，其最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。甲公司213年度的财务报表被注册会计师出具保留意见的审计报告，构成障碍。
　　Ⅳ项，第7条第4项规定，上市公司的盈利能力具有可持续性，其高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化。则甲公司经理离职已超过12个月，不构成发行障碍。
　　Ⅴ项，第6条第3项规定，上市公司的组织机构健全、运行良好，其现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。则甲公司现任监事受到证监会的行政处罚未逾36个月，构成公开增发障碍。
　　【点拨】发行条件一直是考查重点，需准确记忆每一项条件，包括积极条件与消极条件，并不能与其他项目发行条件混淆。
　　二、注意对比分析　　主板公司和创业板公司，上市公司和非上市公司，在相同项目上既有相通的地方也各有其特殊之处，做题时切不可张冠李戴。例如，涉及审计报告的事项，不进行对比，就很容易出错。可作总结如下：　　【例题·组合选择】主板某上市公司拟公开发行证券，下列情况中，导致其不满足发行条件的有（）。[217年6月真题]　　Ⅰ．最近三个会计年度连续盈利，但扣除非经常性损益后，仅最后两个会计年度盈利　　Ⅱ．被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，但强调事项段所涉及的事项重大不利影响已经消除　　Ⅲ．去年曾公开发行证券，当年营业利润比前一年下降百分之五十　　Ⅳ．前职工监事最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责　　Ⅴ．未在6月3日前披露上一年度社会责任报告　　A．Ⅱ、Ⅳ　　B．Ⅰ、Ⅲ　　C．Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ　　D．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ　　E．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ　　【答案】B查看答案　　【考点】公开发行证券发行条件　　【解析】Ⅰ、Ⅲ两项，根据《上市公司证券发行管理办法》第7条第1项，上市公司的盈利能力具有可持续性，其最近3个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。第7项规定，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降5%以上的情形。则Ⅰ、Ⅲ两项情形构成障碍。
　　Ⅱ项，第8条第2项规定，上市公司的财务状况良好，其最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。Ⅱ项，重大不利影响已经消除，不构成障碍。
　　Ⅳ项，第6条第3项规定，现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。已离职的监理不在范围内，不构成障碍。
　　Ⅴ项，不构成障碍，社会责任报告一般是自愿披露。上市公司可将社会责任报告与年度报告同时对外披露。但纳入“深圳1指数”的公司应当按照深交所《规范运作指引》等相关规定披露社会责任报告。深交所鼓励其他公司披露社会责任报告。
　　【例题·组合选择】根据《优先股试点管理办法》，以下符合非公开发行优先股条件的有（）。[216年9月真题]　　Ⅰ．最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息　　Ⅱ．上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的5%，且筹资金额不得超过发行前净资本的5%　　Ⅲ．相同条款优先股的发行对象累计不得超过2人　　Ⅳ．商业银行在任何情况下均不得发行可转换为普通股的优先股　　Ⅴ．最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告　　A．Ⅴ　　B．Ⅰ、Ⅲ　　C．Ⅱ、Ⅳ　　D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ　　E．Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ　　【答案】B查看答案　　【考点】非公开发行优先股的条件　　【解析】Ⅰ项，《优先股试点管理办法》第19条规定，上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。Ⅱ项，第23条规定，上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的5%，且筹资金额不得超过发行前净资产的5%，已回购、转换的优先股不纳入计算。Ⅲ项，第34条规定，上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过2人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过2人。Ⅳ项，第33条规定，上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。Ⅴ项，第21条规定，上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
　　【点拨】Ⅱ项中，需要注意上市公司已发行的优先股筹资金额应不得超过发行前“净资产”的5%，而非净资本。Ⅴ项中，注意题干问的是“非公开”发行优先股条件，需与公开发行优先股的审计报告要求区分。
　　三、特别注意例外情形　　法规部分涉及到例外规定的条款有不少，而且这些通常是容易出题的地方，在备考时要特别予以关注。
　　例如，主板IPO中发行人的主体资格要求“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。
　　创业板IPO要求“发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。
　　对比以上规定可知，主板IPO发行人有特批情形，而创业板无；主板和创业板IPO发行人经营时间在符合特定情形时可以从还不是股份有限公司时起算。
　　又如，资产证券化基础资产负面清单中的第1项“以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外”。
　　对于此类条款，可从命题人角度出发设置错项，自我考查以加深记忆。
　　【例题·组合选择】下列各项资产应列入资产证券化业务基础资产负面清单的有（）。[216年9月真题]　　Ⅰ．以地方政府为直接或间接债务人的基础资产，包括地方政府在PPP模式下应当支付的财政补贴　　Ⅱ．以地方融资平台公司为债务人的基础资产　　Ⅲ．矿产资源开采收益权　　Ⅳ．企业应收账款、高速公路收费权两种组合资产　　Ⅴ．在建占比超过1%的基础设施收益权　　A．Ⅰ、Ⅱ　　B．Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ　　C．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ　　D．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ　　E．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ　　【答案】D查看答案　　【考点】资产证券化业务基础资产负面清单　　【解析】根据《资产证券化业务基础资产负面清单指引》，资产证券化基础资产负面清单的具体内容有：①以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但是地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。②以地方融资平台公司为债务人的基础资产。③矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。④有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：a．因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权。b．待开发或在建占比超过1%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。⑤不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。⑥法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。⑦违反相关法律法规或政策规定的资产。⑧最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。
　　四、注意一些关键指标及特殊口径问题　　涉及到年限、数额、价格等指标的条款，是特别容易出题的地方，除了记忆一些具体数字外，还要注意相关主体及部分定语，例如占比问题，百分数可能比较易掌握，但谁占谁的比例及例外情形就容易被忽略。
　　【例题·组合选择】以下情形中，符合主板上市公司发行可转换公司债券条件的有（）。[215年9月真题]　　Ⅰ．主板可转债的期限最短为1年，最长为6年　　Ⅱ．最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司可以不提供担保　　Ⅲ．在上海证券交易所挂牌上市的乙能源股份有限公司为其此次公开发行可转换公司债券提供连带责任保证　　Ⅳ．可转换公司债券的转股价格不低于募集说明书公告前2个交易日均价或前1个交易日的均价　　Ⅴ．公开发行可转换公司债券，发行人可以根据实际情况与主承销商协商确定进行信用评级或跟踪评级　　A．Ⅳ　　B．Ⅰ、Ⅱ　　C．Ⅲ、Ⅴ　　D．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ　　E．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ　　【答案】B查看答案　　【考点】主板上市公司发行可转换公司债券的条件　　【解析】Ⅰ项，《上市公司证券发行管理办法》第15条规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。Ⅱ项，第2条第1款规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。Ⅲ项，第2条第3款规定，以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。Ⅳ项，第22条规定，（可转换公司债券）转股价格应不低于募集说明书公告日前2个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。是“和”而不是“或”。Ⅴ项，第17条第1款规定，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
　　【例题·组合选择】根据《上市公司收购管理办法》的规定，如无相反证据，下列选项各不相关，属于一致行动人的是（）。[217年12月真题]　　Ⅰ．甲乙公司均持有某上市公司股票，甲公司的监事，同时担任乙公司的监事　　Ⅱ．甲乙公司均持有某上市公司股票，甲公司参股乙公司，可以对乙公司的重大决策产生影响　　Ⅲ．甲乙公司均持有某上市公司股票，甲公司与乙公司之间存在合伙关系　　Ⅳ．甲公司和王某均持有某上市公司股票，同时王某持有甲公司35%股份　　Ⅴ．甲公司和周某均持有某上市公司股票，周某是甲公司副总经理妻子的姐夫　　A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ　　B．Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ　　C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ　　D．Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ　　E．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ　　【答案】C查看答案　　【考点】一致行动人的判断　　【解析】《上市公司收购管理办法》（214年修订）第83条第2款规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：①投资者之间有股权控制关系；②投资者受同一主体控制；③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；⑦持有投资者3%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；⑨持有投资者3%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；投资者之间具有其他关联关系。
　　【例题·单选】甲公司持有某上市公司15%的股份，甲公司收购该上市公司15%的股份时，某银行为甲公司提供了融资安排，该银行持有该上市公司12%的股份；自然人张某持有甲公司31%的股份，并持有该上市公司5%的股份，张某的母亲王某，持有该上市公司4%的股份。李某在甲公司担任董事，李某儿子的配偶赵某，持有该上市公司3%的股份。根据《上市公司收购管理办法》规定，下列与甲公司不构成一致行动关系的是（）。[216年5月真题]　　A．银行　　B．张某　　C．王某　　D．李某　　E．赵某　　【答案】A查看答案　　【考点】一致行动人的判断　　【解析】《上市公司收购管理办法》（214年修订）第83条规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：①投资者之间有股权控制关系；②投资者受同一主体控制；③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；⑦持有投资者3%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；⑨持有投资者3%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；投资者之间具有其他关联关系。A项，银行为投资者甲公司提供融资安排不属于上述第⑤项规定的情形，故其与甲公司不构成一致行动关系。
　　【点拨】构成一致行动人的情形较多，特别需要准确记忆其中的关键点，如提供融资安排构成一致行动人排除了银行主体、持有投资者股份比例要求为3%以上。
　　五、在把握重点法规的基础上拓展熟悉些重要的小法规　　在掌握重点核心法规的同时，需要拓展了解并熟悉些重要的小法规，特别是考前半年新出的小法规，需要全部看一下并熟记考点。目前出题范围扩大的重点在非上市公众公司管理、各大交易所板块规范动作指引等。此外，就是一些围绕核心知识点的一些小法规，重点记忆数字处、重要概念界定或认定处。
　　【例题·单选】根据《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，适用该规定的创业投资基金对外投资金额中，对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比应当为（）。[218年12月真题]　　A．5%以上　　B．2%以上　　C．6%以上　　D．3%以上　　【答案】A查看答案　　【考点】上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定　　【解析】根据《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（证监会公告〔218〕4号）第2条第1款规定，在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案的创业投资基金，符合下列条件的，适用本规定：　　（一）投资范围限于未上市企业，但是所投资企业上市后所持股份的未转让部分及通过上市公司分派或者配售新股取得的部分除外；　　（二）投资方式限于股权投资或者依法可转换为股权的权益投资；　　（三）对外投资金额中，对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比5%以上；　　（四）中国证监会规定的其他情形。
　　【例题·组合选择】根据《小微企业增信集合债券发行管理规定》，下列说法正确的有（）。[217年12月真题]　　Ⅰ．小微级募集资金委贷银行为信贷经验丰富，风险防控措施有效的大型银行　　Ⅱ．小微级募集资金委贷对象符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》中的中型、小型、微型企业划型标准规定　　Ⅲ．小微级募集资金委贷对象与小微债发行人无隶属、代管或股权关系　　Ⅳ．对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过3万元且不得超过小微级募集资金规模的3%，同一控制人下的企业，合计获得委贷资金不得超过上述规定数额和比例　　A．Ⅰ、Ⅱ　　B．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ　　C．Ⅱ、Ⅲ　　D．Ⅲ、Ⅳ　　E．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ　　【答案】C查看答案　　【考点】小微企业增信集合债券发行管理规定　　【解析】Ⅰ项，《小微企业增信集合债券发行管理规定》第1条规定，小微债募集资金委贷银行应同时满足以下条件：①为信贷经验丰富、风险防控措施有效的上市银行；②建立小微债委贷资金及银行自营贷款资金间“防火墙”，确保实现资金和业务“双隔离”；③按自营信贷业务标准，审慎提出委贷对象名单建议；④现阶段小微债对委贷银行提出的其他窗口指导要求。Ⅳ项，第3条规定，对小微债募集资金委托贷款集中度的要求，对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过1万元且不得超过小微债募集资金规模的3%。同一控制人下的企业，合计获得委贷资金不得超过上述规定数额和比例。
　　【例题·组合选择】根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，该细则调整的减持行为包括（）。[217年12月真题]　　Ⅰ．上市公司控股股东减持其持有的股份　　Ⅱ．持股5%以上的股东减持其持有的股份　　Ⅲ．持有公司IPO前股份的股东减持其持有的股份　　Ⅳ．认购上市公司公开发行股份股东减持其持有的股份　　Ⅴ．董事、监事、高级管理人员减持其持有的股份　　A．Ⅰ、Ⅳ　　B．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ　　C．Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ　　D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ　　E．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ　　【答案】D查看答案　　【考点】深交所减持股份规定　　【解析】《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第2条第1款规定，本细则适用于下列减持行为：①大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大股东）减持其持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；②特定股东减持，即大股东以外持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）的股东（以下简称特定股东），减持其持有的该等股份；③董监高减持其持有的股份。
　　【例题·组合选择】根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，下列说法正确的有（）。[217年12月真题]　　Ⅰ．财务顾问的工作档案和工作底稿，保存期不少于2年　　Ⅱ．财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务　　Ⅲ．财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的，可自行聘请专业机构提供服务　　Ⅳ．在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向证券交易所报告　　A．Ⅰ、Ⅱ　　B．Ⅰ、Ⅲ　　C．Ⅱ、Ⅲ　　D．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ　　E．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ　　【答案】C查看答案　　【考点】上市公司并购重组财务顾问规定　　【解析】Ⅰ项，《财务顾问管理办法》第33条第2款规定，财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于1年。Ⅱ项，第19条第6项规定，财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务。Ⅲ项，第22条第2款规定，财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当进一步调查、复核，并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。Ⅳ项，第31条第3款规定，在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告。
　　六、注意发现总结一些规律　　备考时自己要学会总结归纳，这样才会记忆深刻。比如持续督导期间、发行条件、窗口期等，可自己制作表格进行对比，提高记忆效率。边学边做笔记，把所有自己认为是重点的知识写一遍，将会得到比看几遍更好的效果。此外，还要注意从宏观角度把握整个法规的框架体系，这样才会理解的更为透彻。
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