[商业银行委托贷款管理办法]江西省金融资产管理股份有限公司

　　（一）政策简介　　为规范商业银行委托贷款业务经营，加强委托贷款业务管理，促进委托贷款业务健康发展，218年1月5日，中国银监会印发《商业银行委托贷管理办法》（银监发[218]2号）（以下简称《办法》），《办法》对于委托贷款业务中委托机构、资金来源、资金用途等项目做出规定，旨在弥补监管短板、加强风险管理、服务实体经济，明确规定金融资产管理公司不得作为委托人委托商业银行进行贷款业务。
　　（二）政策解读　　1、“三三四”检查及金融去杠杆的落地举措、地方AMC禁止委托贷款业务　　此次《办法》是对217年“三三四”检查及金融去杠杆的落地举措，《办法》出台之前，没有专门制度对于委托贷款业务进行全面、系统的规范。此次《办法》将有效填补监管制度空白，防止监管套利，促进金融有效服务实体，缩短实体经济融资链条。《办法》主要从三个方面规范商业银行委托贷款业务，分别为委托人资金来源、商业银行责任及资金用途：　　（1）委托人方面，《办法》首次提出商业银行不得接受委托人为金融资产管理公司和经营贷款业务机构的委托贷款业务申请，资金来源方面禁止受托管理的资金及银行授信资金等，封堵了以往银行分支行、银行理财、券商资管及基金子公司通过委托贷款进行放贷的模式；　　（2）受托人方面，《办法》加强银行风险隔离，要求委贷业务与自营业务分账核算，隔离风险，并且银行不得在委贷业务中充当主动角色（包括确定借款人、决策贷款项目、确定担保人、垫付资金等）；　　（3）借款人方面，对于资金用途做出负面清单管理，不得投向国家禁止的领域和用途，房地产、地方政府融资平台的融资渠道进一步受到封堵。
　　2、非标融资渠道受阻、地方AMC迫切寻求转型，通过债转股、ABS等方式进一步支撑资金流向实体　　在多项监管政策封堵非标的背景下，预计“非标融资需求转标”将是未来一大发展方向，ABS、收益权在交易所或银登中心等交易机构挂牌的标准化资产将是解决非标融资需求的重要手段，地方AMC凭借自有资金规模、金融从业经验及专业优势，可以更好的化解区域风险，促进实体经济结构性改革。
　　（1）引导信贷资金服务实体经济：随着经济下行压力的加大，中小企业获得银行授信的难度进一步加大，而大型企业或者资质较好的企业通常可以以较低的利率获得银行贷款，当大型企业通过委托贷款的形式以更高的利率再转贷给中小企业时，便形成了信贷资金套利现象，产生信贷资源错配，一方面使得信贷资金难以充分进入实体经济，阻碍实体经济的健康发展；另一方面挤占了中小企业的信贷额度，加大了中小企业的融资负担。《办法》对委托贷款资金来源做出了明确规定，可以防止信贷资金空转，引导信贷资金更好地服务实体经济，促进企业特别是中小企业的健康发展；　　（2）引导委托贷款投向国家鼓励行业：信贷政策对房地产行业和“两高一剩”行业信贷做出了限制，委托贷款是以往房地产企业和“两高一剩”企业重要的融资渠道之一。通过委托贷款渠道，社会资金可以绕开监管政策投向房地产行业和“两高一剩”行业，不利于国家宏观调控和产业政策。《办法》要求委托贷款资金用途需符合法律法规、国家宏观调控和产业政策，有利于引导委托贷款投向国家鼓励行业，促进产业升级；　　（3）打破通道业务委托贷款模式：《办法》严禁受托管理的他人资金作为委托方，意味着通过资产管理计划、信托计划等通道募集的资金将不能用于发放委托贷款，打破了过去资产管理计划、信托计划对接委托贷款的模式，通道业务得到进一步整顿；　　（4）减小委托贷款潜在风险：《办法》明确了商业银行、委托人以及借款人各方职责，对商业银行委托贷款风险管理做了明确要求，避免出现职责不清晰而导致的风险管理不到位现象。《办法》第十八条新增要求“委托贷款到期后未还款的，商业银行应根据委托贷款借款合同约定，为委托人依法维权提供协助”，有利于减小委托人潜在风险。同时，《办法》要求商业银行不得为委托贷款提供各种形式的担保、代借款人垫付资金归还委托贷款，或者用信贷、理财资金直接或间接承接委托贷款以及禁止商业银行其他代为承担风险的行为，减少了商业银行提供担保或垫资而形成的或有信用风险，也减小了商业银行违规操作而形成的操作风险。
　　（三）地方AMC的应对分析　　1、监管对委贷和信托贷款影响非常明显，地方AMC将如何应对　　《办法》叫停地方AMC委托贷款业务，新增委托贷款规模从217年4月（“三三四检查”）开始大幅收缩，今年前218年2个月转为负值，余额已经持平于去年4月份。去年基金子公司和银行委托贷款受到政策压制，信托贷款大行其道，全年新增信托贷款2.2万亿元，但今年前两个月仅新增1,1多亿元，新增规模同比明显收缩。截至218年2月底，委托贷款余额13.8万亿元，信托贷款余额8.7万亿元，二者合计22.5万亿元。
　　不得不承认，多数地方AMC因成立时间较短，战略定位尚不清晰，缺少具有完整业务操作经验的中高层管理人员和具有银行信贷背景的中层，缺少风控团队且大多尚未与外部专业能力（如重点行业的资深专家、估值机构、法律顾问等）达成有效合作，导致业务落地困难、执行力不足，但是，已经市场化的地方AMC又面临着自身盈利诉求，因此，新规出现之前，委托贷款是地方AMC一块相对较稳定、风险较小的盈利来源，新规出现之后，地方AMC被断一臂，急需快速寻求新机会，利用多元化业务模式提高公司综合收益、打造市场竞争力。
　　2、调整战略方向，打造“不良+其他业务”的发展模式　　《办法》出台，给地方AMC敲响了快速转型的警钟，橡树资本的发展经验值得借鉴，在信贷危机大环境下，橡树资本以不良业务起家，后期再由“美国不良资产处置机构”成功转型“全球另类投资基金”。地方AMC也应把握内外部环境变化及自身特点，明确短、中、长期发展模式。具体而言，地方AMC在成立初期可聚焦不良业务；随着业务的发展，则可以选择继续打造以不良业务为主体的特殊资产投资与运营集团，或开辟其他业务，例如结合债权、股权工具开展私募股权投资等另类投资业务，实现“不良+其他业务”的发展模式。地方AMC应在成熟运营已有业务的基础上，正确把握宏观经济形势，积极探索转型机遇，快速调整战略定位。
　　（1）不良业务　　第一、加强模式创新，探讨差异化的业务设计：借鉴领先AMC的先进经验，抽调核心人员，根据监管政策的变化持续调整和创新业务模式设计，打造差异化竞争优势。
　　第二、充分利用地方资源，与省级城商行建立总对总关系：各省第一家地方AMC可在高层管理人员主导下与各城商行尽快签订总对总协议，以确立先发优势。
　　第三、深耕细作本地市场，积极寻找增值投资机遇：与地方银行对公业务建立深层次合作，积极获取不良信息，并在设有地方子公司的地区主动收集关注类贷款企业的信息并进行尽职调查，充分发挥当地政府的资源和协作优势，积极收购和处置当地龙头企业的不良资产、寻找相对优质企业的增值投资机遇。同时，可建立省内不良资产社会投资人和无牌照AMC库，按照其背景和处置历史严格筛选合作方，构建资产转让渠道，通过拆包和转包形式快速实现资金回笼。
　　第四、挖掘地方需求，主动营销：深入了解地方龙头企业的资金现状和融资需求，针对重点企业进行主动营销。同时提升风险评估和把控体系，根据各行业/地区的债务风险状况进行差异化分类。
　　（2）投资业务　　第一、地方AMC开展投资业务时不应以盈利为唯一目标，而应积极与地方产业战略挂钩，发挥政策引导作用和市场带动作用，为当地主导产业的发展提供支持。因此，地方AMC在选定投资行业和投资主题之时，应充分考虑当地产业体系的发展状况，聚焦地方重点扶持的新兴行业及成长行业，并依托政府引导，及时了解和跟进省内招商引资政策动向。
　　重庆渝富是专注于投资业务的代表性企业之一，早期借力华融资产等领先“外脑”快速建立了能力，边干边学，逐步由LP(即有限合伙人/出资人)过渡到GP(即普通合伙人/基金管理人)，发展成为初具规模的市场化资本投资运营公司。截至216年底，重庆渝富共设基金17支，且旗下大部分基金都拥有储备项目或已有项目落地。如21年成立的鑫根基金迄今已投资了不少于1个涉及上市公司或新三板挂牌公司的项目；又如216年3月，西证渝富基金以2.2亿元受让重庆新华传媒4.9%的股权，旨在助推其上市进程；同年12月，该基金注资重庆百立丰科技，助其顺利完成A轮融资。同时，重庆渝富密切对接政府产业战略的实施落地，引入和扶持龙头企业，投出了一些“明星项目”，推动了地方主导产业的发展。例如重庆渝富旗下与重庆政府合作设立的重庆战略引导基金，以汽车电子行业为核心，一方面大力支持当地龙头企业重庆京东方资产和重庆惠科金渝光电的液晶面板8.5代线项目，借此扩大产能；另一方面引入美国万代半导体公司，合作建设了重庆万国半导体12英寸功率半导体芯片制造及封装测试生产基地。截至215年底，该战略引导基金已投资项目8个，投资额1亿元，带动项目总投资415亿元。
　　第二、在基金模式上，地方AMC应根据产业基金的主题灵活选择LP(即有限合伙人/出资人)或GP(即普通合伙人/基金管理人)，与外部创投领域的领先GP(即普通合伙人/基金管理人)建立合作，边干边学，逐渐积累基金实操经验。如能成功借助外脑，跟投国内外领先GP(即普通合伙人/基金管理人)完成一两个明星项目，那么将显著提升地方AMC的股权投资业务在当地乃至全国的知名度，为业务的进一步扩张奠定坚实基础。
　　（3）金融服务　　地方AMC在开展金融服务业务时，应特别注重业务间的融融协同、产融协同效应，围绕产业链形成业务互通，打出“组合拳”。例如，开展不良业务时可积极寻找融资租赁/金融租赁的切入机会；银行业务则可为不良业务提供资产，并为其他金融业态提供资金来源和客户资源。
　　（4）完善中后台支撑体系　　明确公司整体战略和业务策略之后，地方AMC还应确保组织架构和激励机制符合战略导向。例如，在考核指标上充分考虑业态特征、平衡长期战略目标和短期回报率；在激励机制上与业绩进一步挂钩；在关键流程上通盘考虑发展速度和风险控制，尤其要关注投资决策流程和风险控制。