[正规小额贷款公司]【精选层审查】有这些问题可能被否，或直接退材料

2020年4月27日零点，全国股转公司正式受理精选层申报。那么挂牌公司究竟如何申报精选层？在精选层审查阶段又有哪些值得关注的重点？尤其是哪些问题一旦存在就可能被一票否决，甚至直接退材料。笔者发现，监管问答并未提及历史沿革和三类股东问题，而这些都是IPO的核心问题，或许是基于上述问题已在已现有监管之下。
不得进入精选层的情形
存在下列情形，不得进入精选层1、挂牌公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；2、挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到股转系统等自律监管机构公开谴责；3、挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；4、挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；5、未按照股转系统规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告；6、最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；7、证监会和股转系统规定的，对挂牌公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。
限制进入精选层的行业
1、属于产能过剩行业。产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准。（崔注：煤化工、多晶硅、风电制造、平板玻璃、钢铁、水泥等）2、不得属于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业。（崔注：参见国家发改委网站2019年第29号令，《产业结构调整指导目录(2019年本)》自2020年1月1日起施行。2019版指导目录分为鼓励类、限制类、淘汰类三个类别。）3、精选层设立初期，优先支持创新创业型实体企业，暂不允许金融和类金融企业进入精选层。其中，类金融企业包括：私募基金管理机构，以及小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。（崔注：类金融公司在新三板的未来，管理层需要尽早明确，这类公司现在是进退两难。）
进层标准适用的问题

挂牌公司申报时，要明确选择其中一项具体标准。就像科创板一样，对于部分企业而言，选择适用标准也是有技巧的。

适用第一套标准：

最近一年的净利润对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖，是否主要来自合并报表范围以外的投资收益，对税收优惠、政府补助等非经常性损益是否存在较大依赖；

净利润等经营业绩指标大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响。

适用第一二三套标准：

最近一年的营业收入对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖。

营业收入大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响。

适用第三套标准：

最近一年营业收入应主要源于前期研发成果产业化。

适用第四套标准：

主营业务应属于新一代信息技术、高端装备、生物医药等国家重点鼓励发展的战略性新兴产业。（崔注：其他行业谨慎使用本标准）

核查重点：发行人创新能力是否突出、是否具备明显的技术优势、是否已取得阶段性研发或经营成果。

研发问题

为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。

本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。

研发相关内控要求。

发行人应制定并严格执行研发相关内控制度，明确研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程。

发行人应按照研发项目设立台账归集核算研发支出。

发行人应审慎制定研发支出资本化的标准，并在报告期内保持一致。

经营稳定性问题

主营业务稳定：

最近24个月内主营业务未发生重大变化；最近12个月内实施重大资产重组的，重组实施前发行人应当符合四套标准之一（市值除外）。

控制权稳定：

最近24个月内实际控制人未发生变更。（这个问题也不尽然）

管理团队层稳定：

最近24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。

重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近24个月内变动人数及比例。计算人数比例时，以董事、高级管理人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。

变动后新增的人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化

发行人管理层因退休、调任、亲属间继承等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不利变化，但应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响

最近24个月内变动人数比例较大或核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。

独立持续经营能力问题

独立性：

发行人业务、资产、人员、财务、机构独立

不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争

不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

诚信要求：

发行人或其控股股东、实际控制人、对发行人主营业务收入或净利润占比超过10%的重要子公司。

在申报受理后至进入精选层前不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形。

持续经营能力：

不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的情形。发行人存在以下情形的，保荐机构及申报会计师应重点关注是否影响发行人持续经营能力，具体包括：

所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险

所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况

所处行业准入门槛低、竞争激烈，发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势

所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化

因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势

重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响

由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩

多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象

对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响

其他明显影响或丧失持续经营能力的情形

重大违法问题
原则上视为重大违法的行为：最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。 可不认定为重大违法的情形：有以下情形之一且保荐机构及发行人律师出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重有权机关证明该行为不属于重大违法（这个很关键）但导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。推荐阅读
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