[贷款合同编号网上查询]宁波水表股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接A26版）

用成本法进行评估具有合理性。具体内容及评估结果如下：

单位：万元

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上述资产出售前为新源工贸生产经营过程中正常使用的经营性资产，兴远仪表收购上述资产后，机器设备、电子设备、车辆使用情况良好，相关存货已实现销售。

（２）关联担保

发行人为了保障日常经营的需求向银行借款，鉴于当地银行审批的要求需提供相应的抵押担保，发行人自有的土地和房产在当时均已抵押。爱恩彼作为本公司的关联方，以其自有的房产和土地为发行人提供抵押担保。该等担保爱恩彼经贸未向公司收取担保费用，也未要求公司提供反担保，具体情况如下：

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① ２０１２年３月３０日，爱恩彼经贸与中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼支行签订了合同编号为２０１２年鼓楼抵字００５９号的《最高额抵押合同》，为宁波水表与该行自２０１２年３月３０日起至２０１５年３月２３日形成的债务提供担保，被担保的债权最高额度为人民币６，６４８．００万元。截至报告期末，该关联担保已履行完毕，公司在该抵押担保合同下无借款。

② ２０１４年１２月１８日，爱恩彼经贸与中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼支行签订了合同编号为２０１４年鼓楼（抵）字０２０６号《最高额抵押合同》，为宁波水表与该行自２０１４年１２月１８日起至２０１９年１２月１８日形成的债务提供担保，被担保的债权最高额度为人民币９，７７７．１５万元。截至报告期末，公司在该抵押担保合同下无借款。

（３）共同投资

根据国务院发布的《国家新型城镇化规划（２０１４－２０２０年）》和国家发改委等部门发布的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，水表行业正向着智能水表及应用系统方面调整与转型，公司作为水表行业内的领先企业，始终紧跟市场发展方向，不断增强在智能水表及应用系统方面的技术力量。

浙江海德信息技术有限公司（以下简称“海德信息”）主要从事信息系统和信息安全建设咨询、监理、风险评估、测评、维护，具备研发智慧水务应用系统的能力，宁波水表董事、总经理王宗辉配偶的弟弟王柯曾任海德信息技术总监，拥有多年的系统开发工作经验。经宁波水表、海德信息、王柯三方协商一致，于２０１５年１２月共同设立杭州云润科技有限公司，注册资本为人民币３００万元，其中本公司以现金出资１８０元，占注册资本的６０．００％，海德信息出资１０５万元，占注册资本３５％，王珂出资１５万元，占注册资本５％。杭州云润主要业务方向为智慧水务应用系统及相关软件的研发。２０１７年３月１０日，杭州云润召开股东会，同意股东王柯将其持有的杭州云润５％的出资额转让给黄云成，其他股东放弃优先认购权。

杭州云润自设立以来，经营状况正常。其研发的云润水务营收系统软件Ｖ１．０、云润智能表业务基础平台软件Ｖ１．０已成功取得软件著作权，为公司智能水表业务提供了相关技术支持。

（４）关联方资金拆借

报告期内，公司与关联方的资金往来主要为２０１６年度子公司兴远仪表与新源工贸的资金往来和２０１５年度公司与爱恩彼经贸的资金往来，具体情况如下：

单位：万元

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①公司与新源工贸的资金往来相关情况

公司与新源工贸的资金往来发生在２０１６年度，主要系子公司兴远仪表根据生产经营所需，向新源工贸进行短期的资金拆借，新源工贸的主要资金来源为其自有资金，由于拆借金额较小且周期较短，因此双方的往来拆借未计算相应的利息。具体往来明细如下：

单位：万元

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注：公司占用关联方资金为正，关联方占用公司资金为负。

②公司与爱恩彼经贸的资金往来情况

Ａ、资金拆借

ａ、２０１５年，公司在生产经营过程中因短期资金的需求，与爱恩彼经贸产生部分短期资金拆借行为，具体情况如下表：

单位：万元

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报告期内，公司与爱恩彼经贸的资金往来以拆入为主，爱恩彼经贸资金来源为银行借款及自有资金；短期出现资金拆出行为，主要系爱恩彼经贸借款到期需要偿还而进行的资金周转，该类资金拆出行为一般在２０天内归还公司，不会形成资金长期拆出行为。

ｂ、上述资金拆借对发行人报告期经营业绩的影响

公司与爱恩彼经贸的资金往来自２０１５年１０月以后未再发生，子公司兴远仪表与新源工贸的资金往来发生于２０１６年度，２０１７年起未再发生类似事项。相关资金往来持续时间较短，对报告期经营业绩的影响较小，不影响发行人的独立性。

公司与上述关联方公司的资金往来周期总体较短，均未收付利息。根据上述资金的占用金额、占用时间及同期银行贷款利率计算，上述资金拆借对发行人报告期经营业绩的影响如下：

单位：万元

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根据上表可知，报告期内公司与爱恩彼、新源工贸的资金拆借对公司经营业绩的影响较小。

ｃ、资金往来及拆借行为的合法性及发行人资金管理相关内控制度的完善性和有效性

根据中国人民银行于１９９６年６月发布的《贷款通则》第６１条规定，“各级行政部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会，不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”。据此，兴远仪表与新源工贸、公司与爱恩彼经贸之间的资金拆借不符合《贷款通则》前述的规定。

根据最高人民法院于２０１５年８月发布的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（以下简称“《最高院关于审理民间借贷的规定》”）第一条规定，“本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为”；第十一条规定，“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。”

报告期内发行人上述资金往来及拆借主要用于发行人及关联方经营资金周转，不存在违法使用拆借资金或将拆借资金用于违法犯罪活动的情形，不存在《合同法》第五十二条、《最高院关于审理民间借贷的规定》第十四条规定的情形。据此，根据《最高院关于审理民间借贷的规定》，发行人报告期内上述资金往来及拆借行为合法有效。

发行人现行有效的《公司章程》规定，公司控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，《公司章程》亦明确规定了关联交易的表决和回避程序；同时，发行人制定了《关联交易管理制度》、《独立董事制度》，对公司与关联方的关联交易内容、董事会及股东大会批准关联交易的权限以及董事会、股东大会审议关联交易的决策程序、关联董事的回避表决程序、独立董事对关联交易发表独立意见等均作出明确规定。

此外，发行人还制定了《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》，对防止控股股东占用公司资金及董事、监事、高级管理人员对此应承担的责任等内容进行了明确规定。

随着上述内部控制制度的建立与健全，发行人已减少与关联方之间的非经营性资金往来，对资金拆借等非经营性资金往来余额进行了清理，报告期内的非经营性资金往来均已按时结清。自２０１７年以来，发行人未再与关联方发生资金拆借等非经营性资金往来。发行人建立了严格的资金管理制度，对非经营性资金使用行为具有完善的内部控制措施，严格控制控股股东及关联方占用公司资金。

综上所述，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的规定，上述资金往来及拆借行为合法有效。虽然发行人与关联方的资金拆借行为存在程序瑕疵，但已通过相应内部程序进行弥补。根据发行人《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等与关联交易决策相关的内控文件，发行人相关内控制度完善有效。

保荐机构对发行人主要供应商进行了访谈，就各年度交易金额以及是否存在公司关联方代为支付相关款项进行询问，同时查阅合同、结算单据、支付凭证、公司及其关联方银行对账单等，确认不存在公司关联方或潜在关联方支付相关款项。

保荐机构对发行人销售费用和管理费用对应的主要运输单位、售后服务单位、广告宣传单位、租赁单位、检测认证单位、中介单位、安保单位进行了访谈，就各年度交易金额以及是否存在公司关联方代为支付相关款项进行询问，同时查阅合同、结算单据、支付凭证、公司及其关联方银行对账单等，确认不存在公司关联方或潜在关联方支付相关款项。

经核查，报告期内公司与关联方的资金往来具有合理的背景，公司不存在利用资金往来等方式，由关联方或其他方代付成本、费用的情形。

Ｂ、受托支付

ａ、总体情况

２０１５年１－６月，公司在中国工商银行宁波鼓楼支行办理网贷通循环借款（额度为３，０００万元），在额度内可由借款人在网上银行直接申请随借随还，相关借款单笔金额较小，贷款周期较短，合同约定的借款用途为支付货款，银行采取受托支付方式发放贷款，在该贷款模式下无需提供采购合同，银行将相关借款受托支付至爱恩彼经贸，再由爱恩彼经贸转回公司支付货款。相关情况如下表：

单位：万元

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上述资金均在银行发放贷款当日受托支付给爱恩彼经贸并当日转回公司账户进行管理，未形成实质性的关联方资金占用或拆借行为，无需支付利息。

ｂ、是否违反贷款有关法律法规的相关情形

《贷款通则》第七十一条规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：（一）不按借款合同规定用途使用贷款的。”

《流动资金贷款管理暂行办法》第二十七条规定：“采用贷款人受托支付的，贷款人应根据约定的贷款用途，审核借款人提供的支付申请所列支付对象、支付金额等信息是否与相应的商务合同等证明材料相符。审核同意后，贷款人应将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象。”

发行人向银行申请贷款，贷款受托支付对象爱恩彼经贸不是公司的供应商，不符合《贷款通则》第七十一条、《流动资金贷款管理暂行办法》第二十七条规定，主要系发行人为了方便操作，并无以欺诈手段骗取贷款的主观意图，相关贷款合同均正常履行，由发行人按照合同约定还本付息，未损害贷款银行的利益，未曾与银行发生纠纷。

ｃ、整改措施、相关内控及运行情况

２０１５年公司启动新三板挂牌事宜，相关中介机构对公司的内部控制、财务核算、公司治理等方面进行了规范、指导，公司管理层认识到银行贷款通过非供应商受托支付的情况不符合《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》相关规定，公司对此进行了整改，２０１５年６月１１日之后，公司未再发生银行贷款通过无交易背景的第三方进行受托支付的情形，根据发行人制定的《宁波水表股份有限公司筹资管理制度》，公司财务部门根据公司生产经营计划和资金需求情况，制定筹资方案，并按照贷款银行受托支付的要求，向银行提供真实的采购合同，根据真实交易背景进行受托支付；筹措资金到位后，公司对筹措资金使用的全过程进行有效控制和监督。对资金使用进行严格的审批，确保筹措资金的合理、有效使用，防止筹措资金被挤占、挪用等情形，具体措施包括对资金支付设定分级批准权限，审查资金使用的合法性、真实性、有效性，对资金项目进行严格的预算控制等。

ｄ、后续可能影响的承担机制

２０１７年１１月１５日，中国工商银行宁波鼓楼支行出具《确认函》：鉴于宁波水表在我行贷款期间就申请的各项贷款均能按照与我行签订的贷款合同的约定按时还本付息，从未发生逾期还款或其他违约的情形，相关贷款均已按时结清，且贷款均用于生产经营活动，针对宁波水表的上述借款，我行将不会收取罚息或采取其他惩罚性法律措施。

发行人控股股东、实际控制人于２０１８年６月２８日作出承诺：２０１５年１－６月，公司存在银行贷款通过无交易背景的第三方受托支付的不规范情况，本人承诺，如公司因银行贷款通过无交易背景的第三方受托支付的行为受到任何单位的行政处罚或承担任何责任，全部损失由本人承担。

（５）关联方债务重组

报告期内，公司向沈阳沈宁销售机械水表、智能水表及零部件，２０１５年及以前年度公司为了开拓市场，对沈阳沈宁的应收账款催收力度相对宽松，导致应收沈阳沈宁的款项增加较快，２０１５年末，沈阳沈宁应收账款余额为２，５０８．５４万元，为了控制风险，公司２０１６年之后减少了向沈阳沈宁的供货量，２０１６年度、２０１７年度，公司与沈阳沈宁发生的交易额分别为２３．１６万元、５０．００万元。公司多次与沈阳沈宁及沈阳水务集团共同协商应收账款回收事宜并收回部分款项，其中，２０１６年１月收回５０万元，２０１６年１２月收回１００万元，２０１７年６月收回５００万元。

公司为妥善解决上述问题、加快货款回收，充分考虑了沈阳沈宁财务困难、生产经营停滞的现状，２０１７年１２月２３日公司召开２０１７年第二次临时股东大会，审议通过了《关于偶发性关联交易的议案》，根据该决议公司与沈阳沈宁签署了《债务重组协议》，经双方确认，截至协议签署日，沈阳沈宁共欠公司货款１，９４４．１４万元，公司同意豁免债务中的７４０万元，剩余债务沈阳沈宁在２０１７年１２月３１日前以银行汇款及银行承兑汇票的形式予以支付。截至２０１７年１２月３１日，公司已收到全部剩余货款１，２０４．１４万元。债务重组前公司已就该应收账款按照账龄分析法计提坏账准备，上述债务重组扣除账面已计提坏账准备６６２．２３万元，确认债务重组损失７７．７７万元。

３、其他事项

除上述经常性关联交易及偶发性关联交易外，２０１５年度，公司存在为关联方代收代付股权转让款的情况，该种情形不属于资金拆借，具体如下：

单位：元

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发行人代收代付股权转让款主要系公司股东人数较多，为了便于掌握公司股东持股变动情况，股东在转让股份时，股权转让款由公司代收代付，由于该等情形一般涉及时间较短，故未计提利息。２０１６年１月公司在新三板挂牌以来，该等事项不再发生。

４、关联方往来余额

单位：元

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５、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易、偶发性关联交易均为公司正常经营业务发生，对公司的财务状况和经营成果未产生不利影响。

６、报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见

公司第六届董事会第九次及第十次会议、２０１６年年度股东大会对公司２０１４年－２０１６年发生的关联交易进行了确认，并对２０１７年度的关联交易进行了预计。公司第六届董事会第十三次会议、２０１７年第二次临时股东大会对２０１７年度关联交易事项进行了审议确认，并对２０１８年度关联交易进行了预计。

公司独立董事对公司报告期内关联交易的执行情况发表如下意见：公司在报告期内发生的关联交易是根据公司业务的实际需要发生的；关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效；关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。２０１７年１２月公司为妥善解决沈阳沈宁应收款回收问题，充分考虑了沈阳沈宁财务困难、生产经营停滞的现状，与其达成债务重组协议，符合实际经营情况。

七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

（一）基本情况

张世豪先生，１９４４年５月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。１９６８年３月至２０００年９月，历任宁波水表厂工会主席、副厂长、厂长；２０００年９月至２００６年１２月，任公司董事长兼总经理；２００６年１２月至今，任公司董事长。

王宗辉先生，１９７２年２月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。１９９３年６月至２０００年９月，历任宁波水表厂技术员、国际贸易部经理助理、国际贸易部副经理；２０００年９月至２０１３年１月，历任公司国际贸易部副经理、国际贸易部经理、总经理助理、副总经理；２０１３年１月至今任公司总经理。

徐云先生，１９５８年８月生，中国国籍，无境外永久居留权。１９８２年８月至２０００年９月，历任宁波水表厂计划科调度员、办公室副主任、生产科科长、副厂长；２０００年９月至２００６年１２月，任公司副董事长兼副总经理；２００６年１２月至２０１３年１月，任公司副董事长兼总经理；２０１３年１月至今，任公司副董事长。

王开拓先生，１９６０年１月生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师。１９７７年４月至２０００年９月，历任宁波水表厂模塑车间副主任、办公室副主任、办公室主任、小表厂厂长；２０００年９月至２００９年１２月，历任公司机芯分厂厂长、副总经理；２００９年１２月至今，任公司副总经理。

赵绍满先生，１９６２年３月生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。１９８２年７月至２０００年９月，历任宁波水表厂设计科技术员、助理工程师、技术科副科长、科长、分厂厂长、工程师、厂长助理、副厂长兼任国际贸易部经理、研究所所长；２０００年９月至２００７年１月，任公司董事、总工程师；２００７年１月至今任董事、技术副总监、水表研究院副院长。

张琳女士，１９６９年１２月生，中国国籍，无境外永久居留权，会计师。１９８９年８月至１９９２年１２月，任宁波洗衣机厂会计；１９９２年１２月至２０１６年２月，历任中国人民财产保险股份有限公司宁波市分公司会计、财务会计部副主任、财务会计部／再保部总经理，２０１６年２月至今任公司董事、财务总监。

陈世挺先生，１９７０年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。１９９２年８月至１９９３年１２月任职于宁波米利电子有限公司财务部，１９９３年１２月至１９９４年３月任职于中国工商银行北仑支行会计科，１９９４年９月至１９９６年７月于杭州电子工业学院财务会计专业专升本学习，１９９６年至今任职于宁波中瑞税务师事务所。

毛磊先生，１９６１年出生，中国国籍，硕士学位，教授级高工，无境外永久居留权。历任南京江南光电集团主办设计员、厂办副主任、总工程师；现任宁波永新光学股份有限公司副董事长、总经理，南京江南永新光学有限公司董事长，宁波保税区永新国际贸易有限公司董事长，宁波永新诺维贸易有限公司董事长，永新光学（香港）有限公司董事，宁波新颢投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人，全国显微镜标委会副主任委员，中国仪器仪表行业协会中国仪器仪表行业协会，中国光学学会理事，浙江省光学学会副理事长，宁波市电子行业协会副会长，宁波市高新技术促进会常务副会长，宁波市高新区企业家协会会长，宁波市工商联副主席，宁波国家高新区商会会长。

胡力明先生，１９７３年出生，中国国籍，法律硕士，律师，无境外永久居留权。１９９５年６月毕业于南京财经大学（原南京经济学院），１９９５年８月至２００１年２月任职于宁波市粮食总公司，２００１年３月至今任职于浙江素豪律师事务所，期间于２００３年３月至２００６年４月完成浙江大学法律硕士专业。

林琪先生，１９６４年６月生，中国国籍，无境外永久居留权。１９８１年至２０００年９月，历任宁波水表厂工人、整机厂厂长助理；２０００年９月至２００８年，历任公司整机厂副厂长、整机厂厂长、大表厂厂长；２００８年至今，任公司监事会主席兼智能仪表厂厂长。

陈海华先生，１９７３年２月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。１９９６年７月至２０００年９月，任职于宁波水表厂；２０００年９月至今任职于股份公司，２０１６年２月至今任公司职工代表监事。

陈翔先生，１９７７年２月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。１９９９年至２００４年任职于宁波水表厂国内贸易部，２００５年任公司国内贸易部部长助理，２００６年任公司国内贸易部常务副部长，２００７年至今任公司国内贸易部部长，２０１６年１１月至今任公司监事。

徐大卫先生，１９８１年１１月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历、注册会计师。２０１０年１０月至２０１１年７月，任公司会计；２０１１年７月至２０１３年１２月，历任宁波豪仕达仪表科技有限公司会计、总经理助理、财务总监；２０１４年１月至２０１６年２月任公司财务部长；２０１６年２月至今任公司董事会秘书；２０１７年７月至今任公司财务部长。

姚灵先生，１９５３年９月生，中国国籍，研究生学历，教授级高工，享受国务院特殊津贴，无境外永久居留权。１９７３年３至１９９４年９月，历任宁波仪表厂任检验科科长、新产品开发科科长、技术科科长、总工程师；１９９４年１０至２００６年１２月，任宁波联合集团电器有限公司技术副总经理、总经理；２００７年１月至今，任公司技术总监、水表研究院院长。

李志明先生，１９７１年１月生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。１９９２年８月至１９９８年３月，历任宁波水表厂壳体分厂技术员、计算机室技术员、电子经营部技术员；１９９８年４月至２００７年９月，历任宁波三力仪表有限公司技术员、副总经理；２００７年５月至２００９年３月，历任宁波水表智能厂厂长、研究所副所长；２００９年４月至２０１３年１２月，历任宁波豪仕达仪表科技有限公司常务副总经理、总经理；２０１４年１月至２０１４年１２月任宁波水表智能厂厂长；２０１５年１月至今，任浙江省水表研究院副院长。

左富强先生，１９８２年８月生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。２００８年４月至２００９年１２月，任宁波水表研究所工程师；２０１０年１月至２０１３年１１月，任宁波豪仕达仪表科技有限公司技术部副经理；２０１４年０１月至２０１４年１２月，任公司智能厂技术总监；２０１５年１月至今，任浙江省水表研究院智能终端事业二部部长。

公司董事、监事及高级管理人员均未在高校任职或兼职，不属于高校处级（中层）及以上领导干部；公司董事、监事及高级管理人员均不是现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部以及辞去公职或者退（离）休未满三年的领导干部。因此，公司董事、监事及高管人员符合《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

（二）薪酬情况

２０１７年度、２０１８年１－６月，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况如下：

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除上述薪酬和津贴外，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在本公司未有其他待遇和退休金计划等。

除独立董事外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在在关联企业领薪的情形。

（三）兼职情况

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：

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除上述兼职情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在其他单位兼职。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人为张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满、张琳六人，六人合计持有本公司７，１２１．５２万股，占本次发行前总股本的６０．７４％。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）经审计的财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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２、合并利润表

单位：元

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３、合并现金流量表

单位：元

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（下转A28版）