[重庆公积金贷款]重庆再升科技股份有限公司

项目总投资估算为21,293万元人民币，固定资产投资18,924万元，流动资金2,369万元，项目建设周期24个月。

（4）经济效益测算

项目建成投产后,实现年销售收入30,000万元，内部收益率21.37% (税后)。

2、投资估算

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3、项目必要性及可行性分析

（1）顺应产业升级趋势，把握发展契机

国家《“十三五”生态环境保护规划》与《国家环境保护“十三五”科技发展规划纲要》对大气污染的检测预警、防护治理进行了专门的阐述，提出了相应的主导思想、基本原则和解决途径。由此可见，我国政府对空气质量问题的关注度不断提高。近年来，空气质量亦成为我国居民关注的焦点，随着室内空气治理日益受到重视，包括空气净化器及具有净化功能的绿色环保空调等应用于居民室内空气治理的相关产品需求将稳步上升。

微纤维玻璃棉是白色絮状纤维，其平均纤维直径不大于3.5微米。微纤维玻璃棉除了具有绝缘性、耐热性、抗腐蚀性好，机械强度高等普通玻璃纤维的特点外，因其直径小、呈絮状，进一步加工成滤纸、芯材及隔板等产品后，对细小颗粒、分子等具有很好的过滤、吸附、限制运动等特殊性能。

（2）提高玻璃微纤维棉产能，优化产品结构

玻璃微纤维棉除了在空气净化领域的应用外，在节能领域和建筑领域均得到广泛的应用。其中主要体现在以下几个方面：（1）以玻璃微纤维为原料制备的高效无机真空绝热板应用于冰箱、冷柜、冷藏车等；（2）玻璃微纤维棉制作的建筑用真空绝热板领域；（3）广泛用于电池隔板等电池储能领域；（4）建筑领域的节能保温；（5）航空航天、高铁、汽车等的节能保温。

（3）完善产业一体化建设，保障公司空气净化器项目的原材料供应的稳定性

公司从一家材料制造企业，已经逐步发展为以核心材料为基石，推动“干净空气”和“高效节能”应用发展的综合型公司。在扩大下游产品生产规模和丰富下游产品种类的同时，公司通过投资高性能玻璃微纤维建设项目，保证主要原材料供应的及时性和质量的稳定性及可靠性。本次高性能玻璃微纤维建设项目投产后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增原材料需求，为公司发展奠定坚实基础。

（4）下游市场需求持续增长，前景看好

玻璃微纤维棉是高效空气净化器滤芯的主要原材料之一，随着我国电子信息、核电、制药、医疗、汽车等行业的快速发展，国内市场对玻纤滤料的需求迅速上升。我国市场上对高性能净化器需求呈爆发式增长的趋势。就空气净化器而言，我国空气净化器市场起步较晚，并且受制于消费能力不足、产品使用必要性不强、国产品牌重视不够等原因，普及度一直较低，根据前瞻产业研究院发布的数据，目前我国的空气净化器整体渗透率仍偏低，远低于欧美日韩地区，市场潜力可观。

（5）技术可行性

公司所处行业系技术密集型行业，产品涉及的跨度范围广、学科交叉多、综合性强，有较高的技术壁垒。公司是国内少数能够生产超高效玻璃纤维滤纸的企业，生产的超高效空气过滤纸（ULPA）被重庆市科学技术委员会评为“重庆市高新技术产品”，且获得科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心立项。公司长期在玻璃纤维滤纸行业深耕细作，凭借持续的创新能力、较强的研发能力、独特的工艺技术以及良好的质量控制等优势，在玻璃纤维滤纸行业处于国内领先的地位

4、项目经济效益分析

项目建成投产后,实现年销售收入30,000万元，内部收益率21.37%(税后)。

（三）补充流动资金

1、基本情况

公司计划将本次非公开发行募集资金中的17,200.00万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

2、补充营运资金必要性及可行性分析

（1）缓解资金压力，保障公司持续发展

玻璃纤维及其深加工行业和空气净化设备行业作为资本密集型行业，资金需求很大。近年来，公司业务情况持续向好，各项业务增长较快，预计公司营业收入将继续保持快速增长。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，能有效缓解公司快速发展引致的资金压力，有利于增强公司竞争能力，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。

（2）提高公司抗风险能力的需要

公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，满足公司经营的资金需求。

本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次公开发行完成后，公司资本实力和生产能力将得到进一步增强。募投项目的实施将提高公司研发、生产、销售、服务能力，有利于公司形成新的利润增长点，完善公司的产品结构和市场布局，降低经营成本，提高盈利能力，进一步加强公司的竞争优势。

随着募集资金的到位，在募投项目建设期间，公司将逐步实现产业链延伸，丰富产品结构，增加新的利润增长点。项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司的资本实力将进一步加强，总资产规模增加，有利于提高公司的资产结构的稳定性和抗风险能力。随着本次募集资金到位、募投项目实施完成后，公司主营业务收入及净利润将明显提升，公司盈利能力将得到增强。

四、本次募集资金投资项目备案、环评及土地情况

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年产94.8万台干净空气净化装备生产线建设项目实施地点为新增土地，公司于2020年2月25日获得重庆市渝北区规划和自然资源局颁发的《国有建设用地使用权准予转让通知书》（渝北（2020）转字第（1）号）。

年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目实施地点为公司全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司自有厂房。

五、募集资金投资项目可行性分析结论

本次公非开发行股票募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司长期可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。

第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况

（一）本次非公开发行后公司业务变化情况

公司现阶段主营业务包括微纤维玻璃棉及其制品的研发、生产和销售以及空气净化设备及系统集成服务。

本次募投项目年产94.8万台干净空气净化装备项目生产的设备主要用于公共场所、畜牧业、医院等对空气有特殊需求的净化场所，其核心部件过滤材料为公司现有龙头产品，此外，公司现有的空气净化设备制造经验可供本项目借鉴使用，充分发挥产业链协同效应，拓展空气净化设备在公共场所、畜牧业、医院等直接事关公共安全领域销售市场，一方面提升滤材产品附加值，增强空气净化装备竞争力；另一方面打开空气净化设备整机应用市场空间，扩大公司经营规模，为国家抗击疫情，支持复工复产贡献力量。

本次募投项目年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目可广泛用于空气净化、节能环保、移动电源、深冷保温、航空汽车等领域，是公司主要产品之一，也是公司现有的空气净化器滤芯及节能产品的主要原料之一。

综上所述，公司本次募投项目“年产94.8万台干净空气净化装备项目”和“年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”均属于公司目前正在经营的主营业务，且互为上下游的关系，不会改变现有主营业务结构。

（二）本次非公开发行后公司章程变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况

公司本次向不超过三十五名特定对象非公开发行股票，若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过100,000,000股。（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文之后根据最终发行价格确定）。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况

本次发行完成后，公司暂无对高管人员进行调整的计划，故公司高管人员结构不会发生变动。

（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况

本次发行完成后，公司业务收入结构不会产生重大变化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

本次非公开发行股票完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

本次非公开发行股票完成后，公司将有效延伸产品链，扩宽客户渠道，稳步提升营业收入。公司资本结构将进一步优化，有利于提升运营能力和盈利能力。

本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。

三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人对公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

本次非公开发行股票完成后，公司资产负债率将下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节本次非公开发行股票相关风险的说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、行业与市场方面的风险

（一）市场拓展不利的风险

在“干净空气”领域，公司确立了“材料生产+高端装备制造+系统服务”协同发展的业务战略，相关业务拓展围绕此战略展开，并且公司已相继在滤材、空气净化设备及集成领域取得稳步的进展，经营业绩持续向好。公司拟通过实施本次募投项目实现工业级空气净化设备制造与系统集成服务能力外溢，将现有的技术和融资优势转换为民用、商用、畜牧业、医院等空气净化市场长期的终端渠道资源优势，全面提升公司的综合竞争力。

面对同行业完全竞争市场，公司仍可能面临较大的市场竞争压力，可能存在“干净空气”领域高端装备制造市场拓展无法达到预期目标的风险。

（二）原材料成本变动风险

公司的主要产品玻璃纤维滤纸的主要原材料为微纤维玻璃棉，其价格的变动对公司生产成本影响较大，能源成本直接影响微纤维玻璃棉的价格。

微纤维玻璃棉成本构成中，天然气费用占总成本的比重较高，天然气价格对微纤维玻璃棉价格影响较大。未来天然气价格的波动将直接引起微纤维玻璃棉价格的波动。如果未来微纤维玻璃棉的价格及生产成本发生大幅波动，而公司未能及时采取有效应对措施，将给公司经营业绩带来不利影响。

（三）汇率变化风险

报告期内，公司的主营业务收入构成中出口销售收入占比较高，公司出口业务主要结算货币为美元和欧元。如果未来人民币对美元、欧元的汇率持续升高，公司出口业务将面临汇兑损失风险。

二、经营管理方面的风险

（一）应收账款账面余额较大的风险

2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月30日，公司的应收账款账面余额分别为7,763.71万元、25,528.21万元、34,104.69万元和46,306.04万元，应收账款账面余额占同期营业收入的比例分别为24.27%、39.90%和31.52%、53.61%。

报告期内，公司执行一贯稳健的信用政策，应收账款账面余额的上升主要系本期公司合并悠远环境，导致公司销售收入增加，客户结构也发生一定变化所致。如果未来应收账款账面余额持续大幅上升，将一方面使经营性现金流持续减少，使公司面临较大的资金压力，可能导致无法及时筹措资金进行必要的研发和固定资产投资等风险；另一方面，公司应收账款发生坏账的可能性加大，直接导致无法收回的损失。

（二）核心技术人员流失风险

公司的主要产品所属微纤维玻璃棉制品行业是一个集无机非金属纳米材料、无纺成型、自动控制等工业技术以及流体力学、表面科学、结晶理论等研究成果于一体的独立产业体系，对研发人才依赖程度较高。公司拥有一支技术覆盖面全、研发能力强的研发与技术人才梯队，优秀的研发和技术队伍为公司技术创新提供了良好的基础，并已成为公司核心竞争力的一部分。为此，公司也一直注重为广大员工营造良好的企业文化，改善工作环境和工作条件，增强公司对高素质人才的吸引力和归属感。自公司成立以来，核心技术人员一直保持相对稳定，但仍然不排除未来因竞争对手恶意竞争等各种原因导致核心技术人员发生流失的风险。

此外，近年来为了扩展业务领域，延伸“干净空气”与“节能环保”领域业务链条，公司一方面从外部新引进了部分核心技术人员；另一方面，通过并购相关公司获得了其管理团队及部分核心技术人才；上述人员加入再升科技的时间较短，可能存在与公司发展战略、文化氛围、团队风格不能有效融合从而发生流失的风险。

（三）工艺配方泄密风险

公司目前的主要产品为玻璃微纤维棉、玻璃纤维滤纸、真空绝热板芯材和高比表面积电池隔膜，在上述产品的生产过程中，工艺配方是决定产品性能指标和成本的关键因素。通过不同直径和不同种类的纤维的合理配比，既可以提高产品的质量，也能降低生产成本；通过添加不同的助剂，可以改善纤维的化学特性，使产品的适用范围不断扩大，产品种类不断丰富。

公司坚持自主研发为主的技术创新道路，在借鉴国内外先进经验的基础上，通过不断的实践和探索，掌握了一系列生产微纤维玻璃制品的工艺配方。为防止工艺配方泄密，公司建立和完善了一整套严密的技术保密制度，并和技术研发人员签订了《保密协议》。此外，公司建立了信息隔离墙制度，原材料和助剂分别由不同人员进行投放。公司从设立至今未发生过工艺配方泄密事件，但如果未来出现主要工艺配方泄密情况，将对公司持续发展带来一定的不利影响。

（四）业务快速拓展带来的管理风险

报告期内及未来几年，随着公司前次募集资金投资项目及本次募集资金投资项目的实施，加上公司外延式整合同行业公司等，使得公司业务规模和资产规模快速增长，行业地位将不断提升。与之相适应，公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了一系列行之有效的规章制度。公司将继续通过资本市场提供的融资并购渠道，大力整合行业优势资源，不断充实、完善公司核心业务架构，全面提升公司在“节能环保”与“干净空气”领域的综合竞争力。

本次发行完成后，随着募集资金到位和募投项目的实施，公司的资产规模、人员规模、业务规模可能在较短时间内大幅增加，这对公司经营管理能力提出了更高要求，也使公司在建立完善管理体系、增强执行能力、提高管理水平、确保公司规范运营方面面临一定的挑战。如公司不能建立适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，将对公司经营业绩的提升造成一定影响。

三、政策变动风险

报告期内，公司及控股子公司的出口货物增值税享受“免、抵、退”的政策，随着国家经济形势的变化，国家未来可能调整相关的出口退税政策。如果公司主要产品的出口退税率被调低或者取消，将可能对公司的净利润产生不利影响。

四、控股股东、实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人、控股股东为郭茂先生。截至2019年9月30日，郭茂先生持有公司272,309,180股的股份，占公司股份总额的38.75%，预计本次非公开发行后郭茂先生仍保持对公司的控股地位。虽然公司已经建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等公司治理的基础制度，公司报告期内亦未发生过控股股东、实际控制人侵害公司及其他股东利益的行为，但郭茂先生如利用其控股股东的身份，通过行使表决权等方式，对公司的发展战略、经营战略、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项实施控制或施加重大影响，存在不当控制风险。

五、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过，并需中国证监会核准后方可实施。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

六、即期回报摊薄风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加。公司承诺将积极配置资本资源，将募集资金及时有效地投入各项募投业务中。但募集资金使用产生效益需要一定的过程和时间，如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或相关业务发展未达到预期的规模和水平，则相关年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标存在被摊薄的风险。

第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，《公司章程》中对公司利润分配政策的规定如下：

“第一百五十五条公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配政策及其调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施

1、利润分配政策的决策程序和机制

公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会应当在相关提案中详细论证和说明修改的原因。

公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事表决通过，并发表意见。

股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因公司经营环境或自身经营状况发生较大变化确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

前款所述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年明显下降。

3、股东分红回报规划和分红计划

公司董事会应当根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，定期制定或修订股东分红回报规划和分红计划。

公司董事会制定分红回报规划和分红计划时，应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。分红回报规划和分红计划的调整不得违反本章程规定的利润分配政策。

公司董事会制定或调整分红回报规划和分红计划时应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意见，经公司董事会半数以上董事，并经半数以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。

（二）公司利润分配政策的具体内容

1、利润分配的形式

公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。

2、现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序

公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、利润分配的期间间隔

公司按年进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应当进行中期现金分红。

4、现金分红的具体条件

公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

前款所述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或经审计总资产的30%，且超过3,000万元的事项。重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

5、发放股票股利的条件

若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金分红的同时发放股票股利。

6、现金分红最低金额或比例

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）未分配利润的使用

公司当年未分配利润的使用应有利于优化公司财务结构，有利于增强公司可持续发展能力，有利于实现公司的长期发展目标，实现股东利益最大化。

公司留存未分配利润应主要用于与主业相关的投资、产品和技术研发、补充营运资金等。公司董事会应当在年度利润分配预案中对留存未分配利润的使用计划进行说明。

公司符合现金分红条件，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的20%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%的，应当在定期报告中详细披露未进行现金分红的具体原因及留存未分配利润的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。

（四）现金分红政策及执行情况的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更时，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”

二、最近三年的利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2016年股利分配情况

2016年9月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2016年半年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。本次分配以175,523,300股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），共计派发股利87,761,650.00元；同时，以资本公积金每10股转增12股，实施后公司总股本为386,151,260.00股，增加210,627,960.00股。本次股利分配已于2016年9月29日实施完毕。

2、2017年股利分配情况

2018年5月14日，公司召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于2017年度利润分配预案和资本公积转增股本的议案》。该次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本386,151,260股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利61,784,201.60元，转增154,460,504股，本次分配后总股本为540,611,764股。该次股利分配已于2018年5月28日实施完毕。

3、2018年股利分配情况

2019年5月8日，公司召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》。该次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本540,626,643股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利81,093,996.45元，转增162,187,993股，本次分配后总股本为702,814,636股。该次股利分配已于2019年5月23日实施完毕。

（二）最近三年现金分红占比情况

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（三）公司未分配利润的使用安排

公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。

三、未来的股东回报规划

公司已于2018年4月28日作出股东未来分红回报规划的公告：为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，根据《公司章程》和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，拟定《重庆再升科技股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”）主要内容如下：

（一）制定分红回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑了企业经营发展的实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取中小股东的要求和意愿的基础上，对股利分配作出制度性安排，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性。

制定本分红回报规划考虑的因素具体包括：公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况。

（二）分红回报规划的制定原则

1、在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对投资者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定公司股东回报规划。

2、公司未来三年（2018年-2020年）具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。

3、充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。

（三）公司2018-2020年股东回报规划的具体内容

1、利润分配的形式

若公司当年度盈利，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。

若公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度基本保持一致。

若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，将积极考虑在进行现金分红的同时发放股票股利。

若公司当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应进行中期现金分红。

2、公司现金分红的具体条件和比例

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

第六节摊薄即期回报的影响分析及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据上述相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施如下：

一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响

（一）测算假设和前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行于2020年9月末实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

3、假设本次非公开发行股票数量为100,000,000股（占非公开发行前总股本的14.23%），募集资金总额为77,000万元，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

5、公司2019年1-9月归属于母公司股东的净利润为13,438.84万元，非经常性损益金额为177.88万元。不考虑季节性变动的因素，按照2019年1-9月已实现净利润和非经常性损益情况，假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润为13,438.84/3*4=17,918.45万元，2019年度非经常性损益为177.88/3*4=237.17万元。

6、假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长20%和下降20%的业绩变动幅度测算。

7、在预测公司2019年末、2020年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。

8、假设2019年、2020年度现金股利分红比例为公司章程规定的最低比例，即“公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%”，且在次年5月实施完毕，不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2019年、2020年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对发行人即期回报的摊薄影响

基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注1：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；

注2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行成功且募集资金到位后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但由于募集资金投资项目从建设到产生经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略升级的方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力、增加利润增长点、降低财务费用、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

（一）年产94.8万台干净空气净化装备项目

募投项目年产94.8万台干净空气净化装备项目生产的设备主要用于医院、学校、疗养院、商场、写字楼等公共场所及畜牧养殖场，其核心部件滤纸为公司现有龙头产品，此外，公司现有的工业级空气净化设备制造经验可外溢至本项目，供项目借鉴，有利于发挥产业链协同效应，拓展整机销售市场。

（二）年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目

募投项目年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目可广泛用于空气净化、节能环保、移动电源、深冷保温、航空汽车等领域，是公司龙头产品，也是公司现有的空气净化器产品所需滤芯和高效节能产品的主要原料之一，为“年产94.8万台干净空气净化装备项目”的核心部件滤纸供应提供保障。

（三）补充流动资金

玻璃纤维及其深加工行业和空气净化设备行业作为资本密集型行业，资金需求很大。企业在维持生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量资金，而且随着企业经营发展和收入规模不断增长，营运资金需求规模也会持续扩大，通过股权融资的方式获取资金，降低公司的财务成本，显得更为必要。本次拟使用募集资金中1.72亿元用于补充流动资金，有助于提高公司经营上的抗风险能力，从而增强公司的发展潜力。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司是空气净化设备领域重要部件供应商，在长期向客户提供空气过滤滤纸的过程中，需要与客户持续沟通净化器中所需滤纸的规格需求，这需要公司掌握空气净化设备的设计原理方能提供符合客户规格需求的产品，因此公司本身便具备空气净化领域的人才储备。

同时，为增强在空气净化设备领域的竞争力，公司2017年收购了苏州悠远环境科技有限公司100%的股权。悠远环境研发、生产、销售等团队核心人员主要来自国际空气过滤器行业知名企业爱美克空气过滤器有限公司（AAF），AAF是一家有着近百年历史的国际型空气净化与空气过滤公司，在国际市场上保持着过滤器行业的领先地位。这对公司进入空气净化设备市场提供了足够的新增核心技术人员储备。

（二）技术储备

空气净化设备核心的组件为滤纸，公司长期从事工业级过滤滤纸的生产、销售，生产滤纸的过滤效率足以满足民用、商用市场的需求与国家标准。从技术要求上分析，工业级过滤效率需求、标准远高于民用、商用市场需求、标准，因此公司拥有足够的技术储备生产相应规格的空气过滤滤纸满足干净空气净化装备生产要求。

公司高度重视向下游产业链进行延伸，因此一直以来均极为重视储备相应的技术、人员、管理团队。公司已就空气过滤器的生产申请了多项实用新型专利，具备相应的技术储备。

（三）市场储备

在空气净化装备核心材料方面，公司是国内主营空气过滤材料的为数不多上市公司和龙头企业，长期为电子、医疗、食品等高净度要求行业提供高端过滤材料及技术支持，具有明显的竞争优势；

在空气净化设备与系统集成服务方面，公司全资子公司苏州悠远在国内空气净化设备制造及系统集成服务企业中实力位居行业前列，拥有丰富的技术储备，积累了大量在行业中卓有影响的成功案例与服务经验；

六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

此次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保护股东利益，有效使用此次募集资金，公司承诺将通过多种措施管理和运用募集资金，实现公司业务的可持续发展。具体措施如下：

（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

（三）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（四）严格执行利润分配政策

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

（五）加强人才队伍建设

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

七、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

八、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

公司控股股东及实际控制人郭茂根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承相应责任。

重庆再升科技股份有限公司

董事会

2020年03月12日