[委托贷款]北京元六鸿远电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接A19版）

１、主要生产设备

■

２、房屋建筑物

（１）已取得房产证

■

（２）尚未取得房产证

２０１０年，公司购买了陕西省西安市碑林区含光北路２３号九锦台小区１号楼１０８０１号商品房作为代表处及员工居住使用，目前上述房产尚未取得房产证。

根据２０１６年７月２４日西安高科示范产业投资有限公司出具的《情况说明》，“北京元六鸿远电子技术有限公司购买的陕西省西安市碑林区含光北路２３号九锦台小区１号楼１０８０１号商品房，房产证手续正在办理过程中，因房地局部分手续尚未完成，所以房产证尚未发放。”

上述房产不属于公司主要经营场所，未获得上述产权证书不会对公司正常生产经营造成实质不利影响。

（３）房屋租赁情况

截至２０１９年２月２８日，公司主要的房屋租赁情况如下：

■

（二）主要无形资产

截至２０１８年１２月３１日，发行人无形资产账面净值为２，５４５．６８万元，具体情况如下：

单位：万元

■

截至２０１９年２月２８日：

１、土地使用权

■

２、商标

■

３、专利

■

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

（１）向关联方采购商品

１）基本情况

报告期内，公司向关联方采购商品的具体情况如下：

单位：万元

■

肇庆辰宇电子有限公司为发行人总经理刘辰亲家张敏先生控制的企业，主营业务为电子元器件的采购及销售等。

２）关联交易原因及必要性

报告期内，公司向肇庆辰宇采购商品主要为民用瓷介电容器产品，主要因公司代理业务部分订单对供货时间要求较紧，公司业务部门向肇庆辰宇采购部分通用型号的商品用于向相关客户供货。

公司向前述关联方采购均属于公司正常生产经营的需要，采购金额较小，且公司向前述关联方采购商品的价格与从第三方采购的价格不存在明显差异。

３）关联交易价格的公允性

报告期内，公司向关联方采购的主要商品的价格与向独立第三方采购的价格比较情况如下。

■

综上，公司向关联方采购商品的价格与向独立第三方采购的价格不存在明显差异，价格公允。

（２）向关联方销售商品

１）基本情况

报告期内，公司向关联方销售商品的具体情况如下：

单位：万元

■

肇庆风华元器件配套有限公司为发行人总经理刘辰亲家张敏先生参股的企业，主营业务为电子元器件的购销、电子设备开发及销售等。

报告期内，公司向上述关联方销售的产品均为民用瓷介电容器产品，属于公司正常的代理业务。

２）关联交易原因及必要性

公司向肇庆风华和肇庆辰宇销售商品，主要因肇庆风华和肇庆辰宇对外销售电容器产品业务而向公司采购商品。

报告期内，公司向前述关联方的销售均为满足客户需求发生，销售金额较小，占公司各期营业收入的比例均不足０．１０％。

３）关联交易价格的公允性

报告期内，公司向肇庆风华和肇庆辰宇销售的主要商品的价格与向独立第三方销售的价格比较情况如下。

■

综上，报告期内，公司向关联方销售商品的价格与向独立第三方销售的价格不存在明显差异，价格公允。

（３）接受关联方劳务

１）基本情况

报告期内，公司接受关联方提供劳务服务的具体情况如下：

单位：万元

■

北京丰茂华建筑有限公司主营业务为工程建筑施工，北京丰茂华主要股东、总经理高连生为发行人总经理刘辰妹夫。

报告期内，北京丰茂华为发行人提供了建筑装修服务。２０１２年，发行人开始装修位于北京市大兴区天贵街１号的办公楼及厂房。由于发行人对装修要求的工期较紧，同时质量要求较高，同期市场上能够满足发行人要求的装修公司较少，因此选择了能够满足发行人各项要求的北京丰茂华提供服务，服务交易价格依据市场价格并经双方协商确定。截至本招股意向书摘要签署之日，北京丰茂华已履行完毕建筑施工合同项下义务。

北京兴意轩文化传播有限公司股东为周泉及郑小丹，主营业务为图文设计、制作等服务。周泉与郑小丹为夫妻关系。郑小丹为公司控股股东、实际控制人郑红之女，同时亦为公司控股股东、实际控制人及公司副董事长。

报告期内，北京兴意轩为公司提供产品说明书、宣传册等设计制作服务，服务交易价格依据市场价格并经双方协商确定。报告期内，上述关联交易金额总体相对较小，占公司当年营业成本的比例为０．０１％。２０１７年起，公司已不再选择北京兴意轩提供上述服务。

２）定价依据及价格公允性

①与北京丰茂华的关联交易

发行人与北京丰茂华的交易定价主要参考市场价格，并综合考虑材料和人工等成本确定。保荐机构和发行人律师通过现场清点、咨询同类供应商、互联网检索等方式进行了核查，上述交易价格和同类供应商报价不存在明显差异。

②与北京兴意轩的关联交易

报告期内，北京兴意轩向发行人提供印刷、设计、制作服务，其主要服务的价格情况如下。

■

发行人主要向北京兴意轩采购台历的印刷、设计、制作服务，通过互联网查找其他厂商类似服务的价格并进行比对，北京兴意轩向发行人提供印刷、设计、制作服务的价格与其他厂商价格不存在明显差异。

（４）为关联方垫付款项

１）基本情况

报告期内，公司存在为元六电子中心垫付工资款项的情形，具体情况如下：

单位：万元

■

报告期内，元六电子中心不再对外承接新的业务，原业务和人员逐步转移至公司。上述转移过程中，公司为元六电子中心其他员工垫付了部分工资款。

２０１６年度，上述垫付款项占公司当年末净资产的比例为０．０１％，占比较小，对公司的影响有限，且已全部清偿完毕。

２）定价依据及价格公允性

发行人为元六电子中心垫付工资款主要为保证元六电子中心人员向发行人的平稳过渡。相关垫付工资款的金额较小，该垫付行为并未收取相关费用，未收取相关费用对公司经营利润影响较小。

截至２０１６年２月，元六电子中心已向公司全部偿还上述代垫款项。

截至本招股意向书摘要签署之日，公司的控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业不存在违规占用发行人资金、资产、其他资源，或采用预收款、应付款、借款、代偿债务、代垫款项等形式违规变相占用公司资金的情况。

（５）支付关键管理人员薪酬

报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：

单位：万元

■

报告期内各期，公司支付的关键管理人员薪酬呈上升趋势，主要系报告期内公司业务规模及业绩持续增长，关键管理人员的薪酬随之相应上涨。

（６）关联方股份支付

２０１５年１１月，经公司２０１５年第二次股东会审议，公司关联方郑红、郑小丹、刘辰、刘利荣、邢杰、孙淑英、陈天畏、褚彬池以４５元／出资额的价格认缴出资，实际出资额低于应享有的公司净资产的公允价值。根据公司会计政策，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。因此，２０１６年度、２０１７年度及２０１８年度，公司确认涉及上述关联方的股份支付费用分别为８２７．８４万元、８２７．８４万元及８２７．８４万元。

２、偶发性关联交易

（１）接受关联方借款

报告期内，为支持公司主营业务的发展，公司关联方郑红、刘辰、杨立宏向公司提供了借款，具体情况如下：

单位：万元

■

２０１６年度，上述关联借款的利息为１８４．５６万元。截至２０１６年末，上述关联方借款均已到期。自２０１７年至今，发行人未再发生接受关联方借款情形。

公司向股东借款利率为７．５％。发行人同期银行借款实际成本在５％－１２％之间，且发行人向银行借款均需要提供抵押、质押担保或保证。

因此，公司向股东借款利率与发行人同期银行借款实际成本基本相当。

（２）接受关联方担保

截至２０１９年２月２８日，报告期内，关联方为公司提供的担保情况如下：

１）元六鸿远与中关村担保和北京银行股份有限公司的授信与借款

２０１５年３月２日，郑红、刘辰与中关村担保签订了编号为“２０１４年ＢＺ２１２６号”的《最高额反担保（保证）合同》，对元六鸿远与北京银行股份有限公司总部基地支行签订的编号为“０２６１６５２号”的《综合授信合同》提供反担保，担保方式为连带责任保证。该《综合授信合同》的贷款授信额度为８，０００．００万元。该担保合同项下贷款已全部还清，担保合同状态为履行完毕。

２０１５年１１月４日，郑红、刘辰与中关村担保签订了编号为“２０１５年ＢＺ３３５７号”的《保证合同》，对元六鸿远与中关村担保、北京银行股份有限公司双秀支行签订的编号为“２０１５年委贷字第１４９号”的《委托贷款协议》提供担保，保证金额为２，０００．００万元，担保方式为连带责任保证。该贷款期限为自提款日起３个月，合同利率为５．６５５％，不调整。该担保合同项下贷款已全部还清，担保合同状态为履行完毕。

２０１６年１２月１日，郑红、刘辰与中关村担保签订了编号为“２０１６年ＢＺ１３４９号”的《保证合同》，对元六鸿远与中关村担保、北京银行股份有限公司双秀支行签订的编号为“２０１６年委贷字第１７２号”的《委托贷款协议》提供担保，保证金额为２，０００．００万元，担保方式为连带责任保证。该贷款期限为自提款日起３个月，合同利率为５．６５５％，不调整。该担保合同项下贷款已全部还清，担保合同状态为履行完毕。

２０１７年１月１７日，郑红、刘辰与中关村担保签订了编号为“２０１６年ＢＺ１３５０号”《最高额反担保（保证）合同》，对元六鸿远与北京银行总部基地支行签订的编号为“０３９１１４３号”《综合授信合同》提供反担保，担保方式为连带责任保证。该《综合授信合同》的授信额度为１２，０００．００万元。截至本招股意向书摘要签署之日，该担保合同项下尚未归还贷款总计４００．００万元，担保合同状态为正在履行。

２）创思电子与中关村担保和北京银行股份有限公司的借款

２０１６年１１月２９日，郑红与中关村担保签订了编号为“２０１６年ＢＺ１３５４号”的《反担保（保证）合同》，对创思电子与北京银行股份有限公司总部基地支行签订的编号为“０３８０１７８号”的《借款合同》提供反担保，保证金额为１００．００万元，担保方式为连带责任保证。该担保合同项下贷款已全部还清，担保合同状态为履行完毕。

２０１７年１１月２３日，郑红与中关村担保签订了编号为“２０１７年ＢＺ２１５０号”《最高额反担保（保证）合同》，对创思电子与北京银行总部基地支行签订的编号为“０４４８１９９号”《综合授信合同》提供反担保，该《综合授信合同》的金额为１，０００．００万元，担保方式为连带责任保证。该担保项下贷款已全部还清，担保合同状态为履行完毕。

３）元六鸿远与中关村担保和中信信托有限责任公司的借款

２０１６年１月２７日，郑红、刘辰与中关村担保签订了编号为“２０１６年ＢＺ０００３号”的《反担保（保证）合同》，对元六鸿远与其签订的编号为“２０１６年ＷＴ０００３号”的《委托保证合同》提供反担保，保证金额为２，０００．００万元，担保方式为连带责任保证。该担保项下贷款已全部还清，担保合同状态为履行完毕。

２０１７年２月１６日，郑红和刘辰与中关村担保签订了编号为“２０１７年ＢＺ００３４号”《反担保（保证）合同》，对元六鸿远与其签订的编号为“２０１７年ＷＴ００３４号”《委托保证合同》提供反担保，保证金额２，０００．００万元，担保方式为连带责任保证。该担保项下贷款已全部还清，担保合同状态为履行完毕。

４）元陆鸿远与中关村担保和中信信托有限责任公司的借款

２０１５年１２月３日，郑红、刘辰与中关村担保签订了编号为“２０１５年ＢＺ１８０４号”的《反担保（保证）合同》，对元陆鸿远与其签订的编号为“２０１５年ＷＴ１８０４号”的《委托保证合同》提供反担保，保证金额为２，０００．００万元，担保方式为连带责任保证。该担保项下贷款已全部还清，担保合同状态为履行完毕。

２０１６年１２月２８日，郑红、刘辰与中关村担保签订了编号为“２０１６年ＢＺ１３５７号”的《反担保（保证）合同》，对元陆鸿远与其签订的编号为“２０１６年ＷＴ１３５７号”的《委托保证合同》提供反担保，保证金额为２，０００．００万元，担保方式为连带责任保证。该担保合同项下贷款已全部还清，担保合同状态为履行完毕。

５）元六鸿远与杭州银行股份有限公司的借款

２０１５年９月９日，郑红、刘辰及杨立宏与杭州银行股份有限公司签订了编号为“Ｃ－Ｂ－０７号”的《融资担保书》，对元六鸿远与其签订的编号为“１２９Ｃ１１０２０１５００１８５号”、“１２９Ｃ１１０２０１５００１８６号”的《借款合同》提供担保，保证金额为２，０００．００万元，担保方式为不可撤销的连带责任保证。贷款期限为自提款日起１２个月，合同利率为５．０６％。该担保合同项下贷款已全部还清，担保合同状态为履行完毕。

２０１７年７月１３日，郑红与杭州银行股份有限公司签订了编号为“Ｃ－Ｂ－０７号”的《融资担保书》，对元六鸿远与其签订的编号为“１２９Ｃ１１０２０１７００１４５号”的《借款合同》提供担保，保证金额１，３００．００万元，贷款期限为自提款日起１２个月，合同利率为５．２２％，担保方式为不可撤销的连带责任保证。该担保合同项下贷款已全部还清，担保合同状态为履行完毕。

２０１７年８月１４日，郑红与杭州银行股份有限公司签订了编号为“Ｃ－Ｂ－０７号”的《融资担保书》，对元六鸿远与其签订的编号为“１２９Ｃ１１０２０１７００１７４号”的《借款合同》提供担保，保证金额７００．００万元，贷款期限为自提款日起１２个月，合同利率为５．２２％，担保方式为不可撤销的连带责任保证。该担保合同项下贷款已全部还清，担保合同状态为履行完毕。

２０１８年１１月１２日，郑红及其配偶耿燕枫与杭州银行股份有限公司签订了编号为“Ｃ－Ｂ－０７号”的《融资担保书》，对元六鸿远与其签订的编号为“１２９Ｃ１１０２０１８００１６５号”的《借款合同》提供担保，保证金额１，０００．００万元，贷款期限为自提款日起１２个月，合同利率为５．４３７５％，担保方式为不可撤销的连带责任保证。截至本招股意向书摘要签署之日，该担保项下贷款１，０００．００万元尚未归还，担保合同状态为正在履行。

６）元六鸿远与上海浦东发展银行股份有限公司的授信

２０１６年４月１日，郑红及其配偶耿燕枫与上海浦东发展银行股份有限公司签订了编号为“ＺＢ９１２０２０１６００００００３１号”的《最高额保证合同》，对元六鸿远与其签订的编号为“ＢＣ２０１６０４０１０００００８９８号”的《融资额度协议》提供担保，保证金额为１，０００．００万元，担保方式为连带责任保证。贷款期限为自提款日起１２个月，贷款年利率为提款日浦发银行基础利率上浮３０％。该担保合同项下贷款已全部还清，担保合同状态为履行完毕。

２０１７年６月２１日，郑红及其配偶耿燕枫与上海浦东发展银行股份有限公司签订了编号为“ＺＢ９１２０２０１７００００００１９号”的《最高额保证合同》，对元六鸿远与其签订的编号为“ＢＣ２０１７０６０８０００００６０８号”的《融资额度协议》提供担保，保证金额２，０００．００万元，担保方式为连带责任保证。该贷款借款期限为自提款日起１２个月，贷款年利率为提款日浦发银行基础利率上浮３０％。该担保合同项下贷款已全部还清，担保合同状态为履行完毕。

２０１８年１２月１４日，郑红及其配偶耿燕枫与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订了编号为“ＺＢ９１０５２０１８００００００４７号”的《最高额保证合同》，对元六鸿远与其签订的编号为“ＢＣ２０１８１１０９０００００７７３号”的《融资额度协议》提供担保，保证金额３，０００．００万元，担保方式为连带责任保证。贷款借款期限分别为２０１８年１２月２１日至２０１９年９月２０日及２０１９年２月１９日至２０１９年９月１８日，贷款年利率均为提款日浦发银行基础利率上浮１３３．５ＢＰＳ，贷款金额分别为６０．００万元及６５０．００万元。截至本招股意向书摘要签署之日，该担保合同项下尚未归还贷款总计７１０．００万元，担保合同状态为正在履行。

７）元六鸿远与招商银行股份有限公司的授信

２０１５年６月２５日，郑红、刘辰及杨立宏与招商银行股份有限公司北京石景山支行签订了编号为“２０１５年石授００１号”的《最高额不可撤销担保书》，对元六鸿远与其签订的编号为“２０１５年石授００１号”的《授信协议》提供担保，对该债务承担连带保证责任，保证金额１，０００．００万元，担保方式为不可撤销的连带责任保证。贷款期限为自提款日起一年，贷款利率按照金融机构人民币同期贷款基准利率上浮３０％执行。该担保合同项下贷款已全部还清，担保合同状态为履行完毕。

２０１６年１０月２０日，郑红、刘辰及杨立宏与招商银行股份有限公司北京石景山支行签订了编号为“２０１６年万授字第０２９号”的《最高额不可撤销担保书》，对元六鸿远与其签订的编号为“２０１６年万授字第０２９号”的《授信协议》提供担保，对该债务承担连带保证责任，授信额度为１，０００．００万元，担保方式为不可撤销的连带责任保证。贷款期限为自提款日起一年，贷款利率以定价日适用的中国人民银行公布的一年金融机构人民币贷款基准利率上浮４５％执行。该担保合同项下贷款已全部还清，担保合同状态为履行完毕。

２０１８年２月２３日，郑红与招商银行股份有限公司北京石景山支行签订了编号为“２０１８年万授字第００４号”的《最高额不可撤销担保书》，对元六鸿远与其签订的编号为“２０１８年万授字第００４号”的《授信协议》提供担保，对该债务承担连带保证责任，授信额度为３，０００．００万元，担保方式为不可撤销的连带责任保证。贷款期限为自提款日起一年，贷款利率以定价日适用的中国人民银行公布的一年金融机构人民币贷款基准利率上浮４０％执行。截至本招股意向书摘要签署之日，该担保合同项下尚未归还贷款总计１，０００．００万元，担保合同状态为正在履行。

８）元六鸿远与诚信佳担保和中国工商银行股份有限公司的借款

２０１５年１２月２１日，郑红及其配偶耿燕枫与中国工商银行股份有限公司北京丰台支行签订了编号为“２０１５年丰台个人保证字第００２５７号”的《保证合同》，对元六鸿远与其签订的编号为“２０１５年（丰台）字第００２５７号”的《小企业借款合同》提供担保，保证金额为１，５００．００万元，担保方式为连带责任保证。贷款期限为自提款日起一年，合同利率为以提款日前一工作日同期基准利率为基础上浮４８．５０个基点。同时，郑红及其配偶耿燕枫与诚信佳担保签订了编号为“ＲＺ２０１５０２５－５－１号”的《个人无限责任承诺函》，对元六鸿远与其签订的编号为“ＲＺ２０１５０２５－１号”的《委托保证合同》提供担保，保证金额为１，５００．００万元，担保方式为个人无限连带责任保证。元六鸿远于２０１５年１２月２５日和２０１６年１月１５日分别取得贷款８８２．９０万元、６１７．１０万元，两笔款项共计１，５００．００万元。该担保合同项下贷款已全部还清，担保合同状态为履行完毕。

２０１６年３月２８日，郑红及其配偶耿燕枫与中国工商银行股份有限公司北京丰台支行签订了编号为“２０１６年丰台个人保证字第０００２９号”的《保证合同》，对元六鸿远与其签订的编号为“２０１６年（丰台）字第０００２９号”的《小企业借款合同》提供担保，保证金额为１，５００．００万元，担保方式为连带责任保证。贷款期限为自提款日起一年，合同利率为以提款日前一工作日同期基准利率为基础上浮４８．５０个基点。同时，郑红及其配偶耿燕枫与诚信佳担保签订了编号为“ＲＺ２０１６００４－５－１号”的《个人无限责任承诺函》，对元六鸿远与其签订的编号为“ＲＺ２０１６００４－１号”的《委托保证合同》提供担保，保证金额为１，５００．００万元，担保方式为个人无限连带责任保证。该担保合同项下贷款已全部还清，担保合同状态为履行完毕。

（下转A21版）