[商业银行委托贷款管理办法]14万亿元的委托贷款、50%以上的表外融资需求何处释放？ ——评《商业银行委托贷款管理办法》

　　14万亿元的委托贷款、5%以上的表外融资需求何处释放——评《商业银行委托贷款管理办法》　　【正文】　　218年1月5日出台（1月6日银监会网站公布）的《中国银监会关于印发商业银行委托贷款管理办法的通知》（218年2号文）全文共35字（33条内容），银监会答记者问共718字（3个问答）。目前我国委托贷款余额共13.9万亿元，占表外贷款余额的比例在5%以上，2号文影响较大，会释放约2万亿元左右的信贷需求，要么转回表内（银行授信受限较多），要么转向信托贷款等其它表外融资方式，要么通过资本市场融资。
　　一、银监会答记者问　　共3个问题，内容汇总如下表：　　二、主要解读（一）政策历史沿革　　委托贷款产生了很久，最初主要是由商业银行代替中央政府和地方政府发放政策性贷款等，后来一些乱象产生，关于委托贷款的定义开始变得比较明确，并进一步细化。从1996年开始到218年，经统计约有6次政策文件中涉及到委托贷款。
　　（二）基本概念说明　　1、银监会2号文进一步明确了委托贷款的基本内涵，是指委托人提供资金，由商业银行（受托人）根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用、协助收回的贷款，不包括现金管理项下委托贷[1]款和住房公积金项下委托贷款[2]。
　　2、委托贷款是商业银行的一项表外业务（代理投融资类），商业银行在这个过程中扮演着中间人（或者说通道）的作用，不会起到实质性的作用，商业银行在里面也就收一个手续费，大部分流程等都由委托人完成。因此报告认为委托贷款是商业银行的通道类资产管理业务。
　　3、这种委托代理关系中只所以存在，主要是因为商业银行作为天然的贷款人，程序和依据均比较合法合理，比如个人借给个人或企业的钱、企业借给企业或个人的钱，总感觉会有点别扭，有点类似于（实际上就是）民间借贷，商业银行委托贷款业务在这种背景下也就产生了，即企业等委托人没办法把钱直接贷款给借款人，通过商业银行作为通道，贷给借款人。
　　4、委托贷款是社会融资方式的一种，我们在之前的报告中多次谈及社会融资规模这个概念，社会融资规模主要包括表内贷款（人民币和外币贷款），表外融资（委托贷款、信托贷款和票据贴现）以及直接融资（债券和股票）等几个类别，而委托贷款就是里面表外融资方式的一种。这是从资金需求方的角度来考虑，即对于资金需求方而言，要么通过资本市场融资（即发债和IPO等），要么直接向银行申请贷款（表内贷款），要么通过信托计划、资管计划等方式，亦或者通过票据贴现的方式，还有一种就是通过委托贷款。
　　截至217年11月，社会融资规模存量为173.67万亿元，其中表内贷款、表外贷款和直接融资规模分别为12.94万亿元、26.59万亿元和24.98万亿元，分别占比69.64%、15.31%和14.38%。在表外贷款中，委托贷款、信托贷款地和未贴现承兑汇票的规模分别为13.91万亿元、8.31万亿元和4.37万亿元，分别占比8.1%、4.78%和2.52%。其中，委托贷款是表外贷款的最大部分，占比表外贷款总额的52.31%。这意味着，2号文的出台，表外融资将会受到明显挤压，要么从委托贷款转至其它表外融资方式（如信托贷款），要么回表内，要么通过资本市场进行。
　　如前所述，委托贷款是典型的贷款业务，《贷款通则》第十一章第七十三条：行政部门、企事业单位、股份合作经济组织、供销合作社、农村合作基金会和其他基金擅自发放贷款的；企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至5倍以下罚款，并由人民银行予以取缔。这个惩罚还是比较具有警示性的，也就是委托贷款，但由于表内信贷的受限，银行作为通道的委托贷款业务存在的必要性是明显的。
　　（二）5个资金来源、5个资金用途限制和8个严禁行为　　2号文的主要内容是明确商业银行委托贷款业务与自营业务风险隔离，并按照自营贷款模式进行风险应对，同时对资金来源和资金用途作别给出5条限制，并严禁8个行为，而这些都是针对商业银行（受托人）的要求。
　　（三）委托贷款相关数据：预计会释放2万亿元左右的信贷需求　　截至217年11月，我国社会融资规模存量为173.67万亿元，其中委托贷款为13.91万亿元，占比社会融资规模总量的8%左右。通过对比两年多以来的数据来看，215年6月至217年3月期间，委托贷款在社会融资中的权重逐步提升，从7.5%左右增至8.5%附近，高点主要集中在217年第一季度，而当时表外融资达到历史新高。自217年二季度以来，受监管政策高压影响，委托贷款占比呈直线下降，目前已下降.5个百分点至8%附近。此次委托贷款办法出台后，预计后续委托贷款占比将进一步下降，预计会下降至7%以下，而这部分被挤出来的资金需求将大概率转向表内，即商业银行表内贷款需求将会进一步增加，按照1%的下降比例，约释放2万亿元左右的信贷需求。
　　（四）15家A股上市银行委托贷款数据分析：6家银行受影响会比较大　　报告汇总了15家A股上市银行的委托贷款数据情况，平均来看，委托贷款占总资产的比例在8.5%附近。其中，这15家银行的委托贷款余额在217年6月底达到7.92万亿元，占全部委托贷款的56.98%，委托贷款余额较高的银行依次为建设银行、工商银行、中信银行、兴业银行、招商银行、平安银行、民生银行、华夏银行等，占比较高的银行依次为贵阳银行（36.75%）、华夏银行（15.1%）、上海银行（14.69%）、平安银行（13.96%）、杭州银行（13.78%）、中信银行（13.22%）等。预计2号文的出台将会对这几家银行产生较大的影响。
　　（五）其它主要规定1、银行业存款类和非存款类金融机构、小额贷款公司、p2p等均不能作为委托人　　办法第七条规定，商业银行不得接受委托人为金融资产管理公司和经营贷款业务机构的委托贷款业务申请。这意味着，银行业存款类金融机构、小额贷款公司、p2p和银行业非存款类金融机构（如信托贷款公司、企业集团财务公司、消费金融公司、金融租赁公司等）均不能作为委托人。
　　2、资产管理计划（包括银行理财）不能作为委托人　　办法第十条规定，受托管理的他人资金不能作业委托贷款的资金来源，此规定和资管新规相一致，所有的资产管理计划（包括银行理财在内）均不能作为委托人，如信托计划、理财、资管计划等等都不能作为委托人。
　　（六）一些信息说明　　我们搜集关于委托贷款的两个信息案例供参考。
　　1、一般委托贷款。217年8月16日，中国港桥公告，威海国盛润禾置业有限公司(借款人)、至卓飞高企业管理谘询服务(韶关)有限公司(公司的间接全资附属公司)(贷款人)与贷款代理订立委托贷款协议，据此，借款人已同意向借款人授出人民币1.5亿元委托贷款，年期为两年，预期回报率为每年18%。委托贷款之许可用途是为一个位于中国山东省威海市的物业发展项目作开发及建设之用。借款人、贷款人及奥华投资(即借款人之唯一股东)以及借款人与贷款代理分别已订立独立协议，其内容为委托贷款之抵押品。
　　2、现金管理类委托贷款。217年8月3日，中航科工公布，公司全资附属中航规划，同意在截至219年12月31日的3年内，通过中航财务向中航勘察和中航长沙设计院，其均为中航建发科技的附属公司，发放期限均不超过1年的委托贷款。委托贷款每日余额不超过(含)人民币3亿元。
　　三、银监发[218]2号：中国银监会关于印发商业银行委托贷款管理办法的通知（全文，218年1月5日）（一）总则　　第一条为规范商业银行委托贷款业务经营，加强委托贷款业务管理，促进委托贷款业务健康发展，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本办法。
　　第二条中华人民共和国境内依法设立的商业银行办理委托贷款业务应遵守本办法。
　　第三条本办法所称委托贷款，是指委托人提供资金，由商业银行（受托人）根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用、协助收回的贷款，不包括现金管理项下委托贷款和住房公积金项下委托贷款。委托人是指提供委托贷款资金的法人、非法人组织、个体工商户和具有完全民事行为能力的自然人。现金管理项下委托贷款是指商业银行在现金管理服务中，受企业集团客户委托，以委托贷款的形式，为客户提供的企业集团内部独立法人之间的资金归集和划拨业务。住房公积金项下委托贷款是指商业银行受各地住房公积金管理中心委托，以住房公积金为资金来源，代为发放的个人住房消费贷款和保障性住房建设项目贷款。
　　第四条委托贷款业务是商业银行的委托代理业务。商业银行依据本办法规定，与委托贷款业务相关主体通过合同约定各方权利义务，履行相应职责，收取代理手续费，不承担信用风险。
　　第五条商业银行办理委托贷款业务，应当遵循依法合规、平等自愿、责利匹配、审慎经营的原则。
　　（二）业务管理　　第六条商业银行应依据本办法制定委托贷款业务管理制度，合理确定部门、岗位职责分工，明确委托人范围、资质和准入条件，以及委托贷款业务流程和风险控制措施等，并定期评估，及时改进。
　　第七条商业银行受理委托贷款业务申请，应具备以下前提：（一）委托人与借款人就委托贷款条件达成一致。（二）委托人或借款人为非自然人的，应出具其有权机构同意办理委托贷款业务的决议、文件或具有同等法律效力的证明。商业银行不得接受委托人为金融资产管理公司和经营贷款业务机构的委托贷款业务申请。
　　第八条商业银行受托办理委托贷款业务，应要求委托人承担以下职责，并在合同中作出明确约定。（一）自行确定委托贷款的借款人，并对借款人资质、贷款项目、担保人资质、抵质押物等进行审查。（二）确保委托资金来源合法合规且委托人有权自主支配，并按合同约定及时向商业银行提供委托资金。（三）监督借款人按照合同约定使用贷款资金，确保贷款用途合法合规，并承担借款人的信用风险。
　　第九条商业银行审查委托人资金来源时，应要求委托人提供证明其资金来源合法合规的相关文件或具有同等法律效力的相关证明，对委托人的财务报表、信用记录等进行必要的审核，重点加强对以下内容的审查和测算：（一）委托人的委托资金是否超过其正常收入来源和资金实力。（二）委托人在银行有授信余额的，商业银行应合理测算委托人自有资金，并将测算情况作为发放委托贷款的重要依据。
　　第十条商业银行不得接受委托人下述资金发放委托贷款：（一）受托管理的他人资金。（二）银行的授信资金。（三）具有特定用途的各类专项基金（国务院有关部门另有规定的除外）。（四）其他债务性资金（国务院有关部门另有规定的除外）。（五）无法证明来源的资金。企业集团发行债券筹集并用于集团内部的资金，不受本条规定限制。
　　第十一条商业银行受托发放的贷款应有明确用途，资金用途应符合法律法规、国家宏观调控和产业政策。资金用途不得为以下方面：（一）生产、经营或投资国家禁止的领域和用途。（二）从事债券、期货、金融衍生品、资产管理产品等投资。（三）作为注册资本金、注册验资。（四）用于股本权益性投资或增资扩股（监管部门另有规定的除外）。（五）其他违反监管规定的用途。
　　第十二条商业银行应按照“谁委托谁付费”的原则向委托人收取代理手续费。
　　第十三条商业银行与委托人、借款人就委托贷款事项达成一致后，三方应签订委托贷款借款合同。合同中应载明贷款用途、金额、币种、期限、利率、还款计划等内容，并明确委托人、受托人、借款人三方的权利和义务。
　　第十四条委托贷款采取担保方式的，委托人和担保人应就担保形式和担保人（物）达成一致，并签订委托贷款担保合同。
　　第十五条商业银行应要求委托人开立专用于委托贷款的账户。委托人应在委托贷款发放前将委托资金划入该账户，商业银行按合同约定方式发放委托贷款。商业银行不得串用不同委托人的资金。
　　第十六条商业银行应同委托人、借款人在委托贷款借款合同中明确协助监督使用的主要内容和具体措施，并按合同约定履行相应职责。
　　第十七条商业银行应按照委托贷款借款合同约定，协助收回委托贷款本息，并及时划付到委托人账户。对于本息未能及时到账的，应及时告知委托人。
　　第十八条委托贷款到期后，商业银行应根据委托贷款借款合同约定或委托人的书面通知，终止履行受托人的责任和义务，并进行相应账务处理；委托贷款到期后未还款的，商业银行应根据委托贷款借款合同约定，为委托人依法维权提供协助。
　　（三）风险管理　　第十九条商业银行应严格隔离委托贷款业务与自营业务的风险，严禁以下行为：（一）代委托人确定借款人。（二）参与委托人的贷款决策。（三）代委托人垫付资金发放委托贷款。（四）代借款人确定担保人。（五）代借款人垫付资金归还委托贷款，或者用信贷、理财资金直接或间接承接委托贷款。（六）为委托贷款提供各种形式的担保。（七）签订改变委托贷款业务性质的其他合同或协议。（八）其他代为承担风险的行为。
　　第二十条商业银行应对委托贷款业务与自营贷款业务实行分账核算，严格按照会计核算制度要求记录委托贷款业务，同时反映委托贷款和委托资金，二者不得轧差后反映，确保委托贷款业务核算真实、准确、完整。
　　第二十一条委托贷款的借款人是商业银行存量授信客户的，商业银行应综合考虑借款人取得委托贷款后，信用风险敞口扩大对本行授信业务带来的风险影响，并采取相应风险管控措施。
　　第二十二条商业银行应对委托贷款业务实行分级授权管理，商业银行分支机构不得未经授权或超授权办理委托贷款业务。
　　第二十三条商业银行应制定统一制式的委托贷款借款合同。因业务需要使用非统一制式合同的,须经总行审查同意。第二十四条商业银行应建立健全委托贷款管理信息系统，登记资金来源、投向、期限、利率以及委托人和借款人等相关信息，确保该项业务信息完整、连续、准确和可追溯。商业银行应及时、完整地在征信系统登记委托贷款相关信息。
　　第二十五条商业银行应按照监管要求建立委托贷款业务统计制度，做好委托贷款业务的分类统计、汇总分析和数据报送。
　　第二十六条商业银行应定期分析委托贷款业务风险，并组织开展业务检查。
　　（四）监督管理　　第二十七条中国银监会按照本办法对商业银行委托贷款业务实施监督管理。
　　第二十八条商业银行违反本办法办理委托贷款业务的，由银监会或其派出机构责令限期改正。逾期未改正，或其行为严重危及商业银行稳健运行、损害客户合法权益的，银监会或其派出机构可根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条的规定采取相应的监管措施；严重违反本办法的，可根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定实施行政处罚。
　　第二十九条商业银行发放委托贷款后，应严格按照相关监管统计制度要求，准确报送委托贷款明细信息。
　　第三十条商业银行违反本办法第二十九条规定，未及时、准确向监管部门报送委托贷款业务信息的，由银监会或其派出机构责令限期改正。逾期未改正的，银监会或其派出机构可根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十七条的规定实施行政处罚。
　　（五）附则　　第三十一条银监会依法批准设立的具有贷款业务资格的其他金融机构办理委托贷款业务适用本办法。
　　第三十二条本办法由银监会负责解释。
　　作者：任涛（厦门国际银行发展研究部）　　免责声明、分析师声明及风险提示　　（一）免责声明　　本报告版权仅为本公司所有本公司对本报告保留一切权利，未经本公司事先书面许可，任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制、发表或引用本报告的任何部分。如征得本公司同意进行引用、刊发的，需在允许的范围内使用，并注明出处为《博瞻智库》，且不得对本报告进行任何有悖原意的引用、删节和修改。
　　（二）分析师声明　　《博瞻智库》的研究分析师在此作以下声明：　　[1]现金管理类委托贷款是指商业银行受企业集团客户委托，以委托贷款的形式，为客户提供的企业集团内部独立法人之间的资金归集和划拨业务，是一类现金管理业务。
　　[2]住房公积金项下委托贷款是指商业银行受各地住房公积金管理中心委托，以住房公积金为资金来源，代为发放的个人住房消费贷款和保障性住房建设项目贷款。返回搜狐，查看更多　　责任：