[无担保无抵押贷款]渤海租赁2019年年度董事会经营评述

渤海租赁2019年年度董事会经营评述内容如下：

一、概述

2019年，面对复杂多变的外部环境，公司坚决贯彻“聚焦租赁主业、优化资产负债结构”的发展战略。报告期内，公司主营业务进一步向飞机租赁集聚，飞机租赁业务收入占比已超过85%，保持全球第三大飞机租赁公司的地位。子公司Avolon首次获得国际三大评级机构给出的“投资级”评级，经营业绩创历史新高。报告期内，公司不断优化资产负债结构，完成皖江金租35.87%股权及粤开证券股权的转让工作，公司总资产规模进一步下降至2,655.37亿元，总负债规模进一步下降至2,109.61亿元，资产负债率由2018年末的80.72%降至79.45%，资产负债结构更加稳健。

截至2019年12月31日，公司资产总额2,655.37亿元，归属母公司股东净资产377.54亿元，资产负债率79.45%。2019年实现营业收入388.03亿元，同比下降6.03%；归属于母公司所有者的净利润为18.48亿元，同比下降18.90%。每股收益0.30元；每股净资产6.11元。

1.飞机租赁业务发展情况

2019年，公司审慎研判行业发展趋势，针对客户需求，通过整合飞机租赁资产、优化机队组合、加强风险管控、增强资本实力等方式，克服行业环境变化带来的挑战，飞机租赁业务稳中有进。截至2019年12月31日，公司总机队规模达到959架，其中自有及管理飞机559架（其中Avolon持有525架，天津渤海持有34架），机队市场价值位列全球第三；订单飞机400架，均为新一代高科技节能型飞机。

报告期内，公司共交付新引进飞机54架、二次出租飞机24架，机队整体出租率保持在近99%的行业领先水平，计划于2020年内交付的新飞机出租率达100%。截至2019年12月31日，公司机队服务于全球62个国家的154家客户，业务布局在保持全球相对均衡的基础上，向航空业发展潜力最大的亚太地区逐渐倾斜，以飞机投放数量计算，亚太地区占比达到55%，欧洲及非洲地区占比为26%，美洲地区为19%。截至2019年12月31日，公司机队平均剩余租期约7.0年，平均机龄约4.9年，为全球前三大飞机租赁公司中最年轻的。公司青睐具有较高市场流动性、易于全球范围内运营且更加节能的单通道窄体机，目前自有及管理机队以A320系列、B737系列等主流单通道窄体客机为主，占机队总数的56%，订单飞机中单通道窄体机占比约为88%。

按生产厂商划分，公司自有及管理的飞机中空客飞机占比约为63%，波音飞机占比约为35%，巴航工业飞机占比约为2%；订单飞机中空客订单占比为约64%，波音订单占比约为36%。

报告期内，飞机交易市场需求旺盛，公司把握有利时机，适时出售机龄较长的92架飞机（包括5架管理飞机和21架以融资租赁方式出租的飞机）以盘活资金并将飞机处置收益用于采购更年轻、更符合市场需求的机队。

报告期内，公司继续将ESG(Environment,Social,Governance)标准融入企业管理，致力于通过飞机租赁业务引导全球航空公司客户选择科技含量更高、节能性更好的飞机，以协助减少全球民航业务的碳排放。目前，公司订购的400架飞机均为具有更高燃油效率的新一代高科技节能型飞机。2019年，公司为前期采购的70架A320neo系列订单飞机选配了140台新型LEAP-1A节能发动机，该型号发动机的可有效降低碳氮排放量和噪音，节能效果更加突出。

融资方面，Avolon在国际资本市场实现了里程碑式突破，于2019年4月首次获得国际三大评级机构穆迪、惠誉和标普给出的“投资级”评级。2019年，Avolon累计成功融资51亿美元，其中包括发行36亿美元优先无抵押票据（票面利率最低至3.625%）；提升可使用无抵押循环信用贷款额度至32亿美元；对50亿美元TLB贷款进行重新定价，融资利率进一步下调至LIBOR加上1.75%。

截至2019年末公司飞机机队组合如下：

2.集装箱租赁业务发展情况

面对复杂多变的全球航运及集装箱租赁市场环境，公司积极应对行业下行带来的困难和挑战，充分发挥公司在箱队多元化方面的竞争优势，审慎开展新箱采购，提升库存集装箱的出租率，以减少市场波动带来的影响。受集装箱租赁市场平均出租率及租金水平整体下降等因素影响，2019年度公司集装箱租赁业务营业收入、利润略有所下降。

截至2019年12月31日，公司下属全资子公司GSCL自有和管理的集装箱合计约380万CEU，包括标准干箱、冷藏箱、罐式集装箱及特种箱等多个类型，平均出租率为93.60%，长期租约占比为87%，服务于全球748家客户，集装箱分布于全球157个港口，在全球范围内拥有23个运营中心，为全球第二大集装箱租赁公司（以CEU计）。

截至2019年末公司集装箱箱队组合及出租率水平如下：

3.境内融资租赁业务发展

2019年，受国内经济下行压力增大、监管政策趋严等因素影响，境内融资租赁行业发展总体处于调整状态。报告期内，公司下属境内融资租赁子公司以防范风险为第一目标，收紧新增项目投放，主动降低财务杠杆，提高抗风险能力。

截至2019年12月31日，公司境内全资子公司天津渤海境内融资租赁资产余额104.66亿元，公司控股子公司横琴融资租赁资产余额7.47亿元，与上年基本持平。

二、核心竞争力分析

近年来，渤海租赁以成为“全球领先的租赁产业集团”为目标，以服务实体经济为使命，紧跟国家战略步伐，积极在租赁产业链上进行布局和拓展，已在飞机租赁、集装箱租赁等领域奠定了行业龙头的领先地位。截至2019年底，公司总资产约2,655亿元，营业收入约388亿元，在境外形成了以Avolon、GSCL为核心的专业化租赁产业平台，在境内形成了以天津渤海、横琴租赁为核心的租赁产业平台，在世界各地拥有30个运营中心，业务范围覆盖全球六大洲，为遍布全球80多个国家和地区900余家客户提供飞机、集装箱、基础设施、高端设备及新能源等多样化的租赁服务。

2019年度，公司深入贯彻董事会制定的发展战略，聚焦租赁主业，优化整体资产负债结构，不断巩固在细分租赁领域的优势。以“诚信、进取、专业、高效、务实”为信念，厉行规范治理，夯实公司的核心竞争力。

1.领先的行业龙头地位

近年来，公司在飞机租赁、集装箱租赁的行业领先地位进一步巩固，规模效应日趋明显，对租赁产业上下游的议价能力不断增强。截至报告期末，公司自有、管理及订单飞机合计达到959架，为全球第三大飞机租赁公司；公司自有和管理的集装箱合计约380万CEU，为全球第二大集装箱租赁公司。公司全资子公司天津渤海注册资本金位居国内首位，在飞机租赁、基础设施租赁等细分业务领域具有一定优势。

2.完善的全球化布局及良好的资产管理能力

依托境内外飞机租赁业务平台、集装箱租赁业务平台的协同发展，公司已在全球六大洲、80多个国家和地区建立了分支机构或销售渠道，服务于全球900多家客户。公司深耕租赁产业多年，能够敏锐洞察市场机遇和风险，通过适时、合理优化租赁资产结构，持续提升运营效率和盈利能力。截至报告期末，公司机队以A320系列、B737系列等更受市场青睐的单通道窄体客机为主（占机队总数的56%），400架订单飞机中单通道窄体机占比约为88%且均为符合行业发展趋势的新一代高科技节能型飞机。公司箱队结构多元化程度较高，使得公司能够更加灵活地应对国际贸易和海运市场的波动。随着公司对全球租赁资产的深入优化整合，公司在租赁资产残值处置能力、全球资产配置能力和区域经济波动抗风险能力方面具有突出优势。

3.雄厚的资本实力及境内外市场的多元化融资渠道

报告期内，公司资本实力进一步夯实，抗风险能力不断增强，截至2019年12月31日，公司资产总额约2,655亿元，归属母公司股东净资产约378亿元。雄厚的资本实力为公司的业务拓展及融资工作的开展奠定了坚实的基础。公司拥有境内外多元化的融资渠道：境内部分，公司具备发行普通股和优先股等股权融资渠道，公募、私募等各类债券融资渠道，银行间市场债务融资工具以及商业银行贷款等融资渠道；境外部分，子公司Avolon和GSCL具备商业银行贷款、出口信贷机构支持的ABS、无担保循环信贷、高级无抵押票据、抵押/无抵押定期贷款等融资渠道。公司在境内外的融资方式已基本涵盖全球范围内主流的融资渠道，充分保障境内外业务持续、稳定、健康的发展。

4.良好的资信水平

报告期内，联合信用评级有限公司维持公司主体长期信用等级AAA评级，公司存续的公司债券信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，充分体现了评级机构对公司核心竞争力、市场影响力、抗风险能力及盈利能力的认可。国际市场上，三大评级机构穆迪、标普、惠誉已分别提升Avolon主体信用评级及存续的无抵押债券评级至Baa3、BBB-、BBB-的投资级水平，投资级评级将有助于公司降低融资成本，优化资产负债结构，提升财务灵活性及公司盈利能力。

5.前瞻性风险意识和不断完善的风险管控体系

面对国内外经济环境变化带来的挑战，公司不断强化忧患意识，通过优化资产结构，调整业务布局等方式，提前消化可预见的行业及宏观经济风险，实现风险管理与业务发展的平衡。近年来，公司持续完善风险管理机制，形成了以“三道防线”为基础的全面风险管理体系。公司通过设置风险管理委员会，深入研究和评估公司的风险管理状况，持续提升公司的风险管理水平，保障公司风险和效益的平衡。同时，公司不断加强合规风控体系建设，形成了全员参与的全面风险管理文化，做到从源头严堵风险管理漏洞，实现了风险合规管理与业务发展的统筹兼顾和动态平衡；不断完善风险处置体系建设，强化公司资产处置及运营管理能力，综合利用各种资源，进一步保障公司业务的持续健康发展。

6.国际化的运营管理团队和丰富的行业管理经验

公司管理团队深耕租赁行业多年，具有丰富的从业经验和广阔的国际化视野，运营能力突出。公司已建立了符合公司业务特点和未来发展要求的行之有效的企业管理模式。公司飞机租赁管理团队具有历经20余年、多个行业周期积攒的运营经验，同客户、飞机供应商及投资者均建立了广泛而深入的合作关系，能够有力应对行业下行、突发事件等带来的困难和挑战。公司集装箱租赁管理团队深耕集装箱租赁领域十余年，带领公司实现了行业地位、核心竞争力、盈利能力的持续提升。

三、公司未来发展的展望

2019年，公司以服务实体经济为使命，积极应对宏观环境变化带来的挑战，在聚焦租赁主业、优化资产结构、巩固行业龙头地位等方面取得了一定成效。

2020年，面对新冠疫情对航空产业、航运产业等带来的冲击，公司将持续加强风险管控，充分发挥公司及下属子公司管理团队丰富的行业经验，积极采取多种措施以降低疫情对公司生产经营带来的负面影响，做好迎接困难和挑战的思想准备和工作准备。

一、宏观经济环境及行业发展展望

㈠宏观经济环境

2020年以来，新冠疫情在全球200多个国家的扩散已对全球经济、社会、金融等多方面产生了较大冲击，世界经济下行风险加剧，不稳定不确定因素显著增多。世界贸易组织预测2020年全球商品贸易将下降13%至32%，IMF预计今年全球经济将萎缩3%，但同时认为经济活动会在政策支持下恢复正常，2021年全球经济增速将反弹至5.8%。

目前，我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，经济下行压力加大。新冠疫情在一季度对国内经济发展及社会运行造成了一定冲击。3月以来，我国疫情防控阶段性成效进一步巩固，复工复产取得重要进展，经济社会运行秩序加快恢复，疫情冲击不会改变我国经济长期向好的基本面。

㈡飞机租赁行业

航空运输业是受到新冠疫情冲击最为严重的行业之一，多国为阻止新冠疫情进一步扩散，陆续采取了旅行限制措施，导致全球航空需求大幅降低，大量航线取消，对全球航空运输业造成了较大的负面冲击。根据IATA在2020年4月14日的预测，截至4月初，全球航班数量同比2019年下降80%。受新冠肺炎疫情冲击，2020年航空公司客运收入或将减少3,140亿美元，同比2019年下降55%。

受下游航空公司风险因素传导，飞机租赁公司的日常经营情况亦受到了一定程度的影响，面临的租金延付、租金违约和承租人破产的风险有所增加。截至2020年3月末，已有超过80%的客户向Avolon提出租金延期支付的申请，包括但不限于在一定期间内延期支付部分或全部月租金等，这些客户涉及的租赁合同金额约占Avolon年度飞机租赁合同收入的90%以上。如新冠疫情影响持续，Avolon预计将会收到更多的租金延期支付申请，也将会为大部分航空公司客户提供短期租金延付支持，并将导致Avolon应收账款相应增加，同时部分客户租金违约风险也将上升。

因新冠疫情的影响仍在持续，对航空运输业的整体影响尚难预计。随着海外疫情防控力度的加大、中国疫情率先得到有效控制，多国政府相继出台紧急措施为航空业纾困，疫情得到控制后，全球航空业亦有望逐步迎来复苏。

㈢集装箱租赁行业

2019年，受全球经济增长放缓、中美贸易摩擦、地缘政治冲突等因素影响，航运市场仍处于低位调整阶段，集运货量增速降至近年来的低点，集装箱需求下降较为明显。受新冠疫情影响，2020年第一季度全球贸易活动进一步萎缩，集装箱运输需求持续进一步下行。市场需求的萎靡将直接影响航运公司的当期收入，部分杠杆率较高、流动性情况较差的航运公司的现金流、盈利能力及融资能力将持续承压。上述风险因素将传导至集装箱租赁公司，对集装箱租金收入、出租率、租金水平、短期现金流等造成负面影响。

公司集装箱箱队结构相对合理，多元化程度较高，且以长期租约及未到期租约为主（长期租约占比达87%），目前疫情对公司集装箱租赁业务的影响相对可控。但若疫情对全球贸易的影响持续深入，下游航运公司的盈利能力和租金支付能力进一步恶化，则可能对GSCL的经营计划、盈利能力和短期现金流造成较大的负面影响。

二、公司2020年经营规划

为应对外部市场环境变化的影响，保证公司2020年持续稳定的运营，公司将重点从以下几个方面开展工作：

㈠持续加强风险管控和现金流管理，积极应对新冠疫情对生产运营带来的挑战

1．加强公司流动性管理，拓宽融资渠道，保持雄厚的资本实力。

为应对新冠疫情给经济带来的负面影响，中国、美国、欧盟等世界主要经济体普遍采取了较为积极、宽松的货币政策，保持合理的市场流动性。公司将抓紧捕捉市场波动中的机遇，充分运用公司下属租赁平台所在地域的产业支持政策，发挥公司境外企业的平台优势，维持并持续扩大公司授信额度，保持间接融资渠道对公司业务的良好支撑作用。

2020年第一季度，Avolon已顺利完成17.5亿美元优先无抵押票据发行，票面利率进一步降低至2.875%；对前期循环贷款及TLB贷款进行重新定价，进一步降低融资利率并延长贷款期限，并将32亿美元无抵押循环信用贷款全部下账。截至2020年3月末，Avolon可使用未下款的担保循环贷款额度为16亿美元，持有的非受限现金及可使用未下款的担保贷款额度合计超过50亿美元，可有效保证Avolon流动性的安全。

在境内市场，公司将继续加强与金融机构联系，争取新增授信额度，并充分利用优先股、公司债等资本市场融资工具，不断拓宽公司融资渠道，妥善筹划未来到期债务以降低流动性风险。同时，利用国家相关支持政策，切实降低境内融资成本，节省财务开支。

2．灵活调整飞机引进及集装箱采购计划，缩减年度资本开支。

为提升公司应对市场需求变化的能力，降低新冠疫情对生产运营带来的负面影响，公司计划通过灵活调整飞机引进、集装箱采购计划等手段以缩减短期资本开支，进一步增强流动性。

截至2020年第一季度末，Avolon已取消了原定于2020年至2023年期间交付的79架飞机订单，并将拟于该期间交付的25架飞机订单延迟至2024年及以后交付。本次订单调整后，公司合计持有306架订单飞机，较2019年末减少94架，其中拟于2020年至2023年交付的飞机订单从284架减少至165架。GSCL亦已根据市场环境变化，在新箱采购方面采取更加审慎的态度，已暂缓大额资本支出。

3．盘活公司存量资产，进一步提升现有租赁资产的综合利用效率。

公司将继续通过资产证券化、轻资产运营等方式盘活公司存量资产，有效分散公司潜在经营风险，提升现有租赁资产的综合利用效率。

2020年第一季度，Avolon与资产管理平台SapphireAviationFinanceII签署了涉及21架附带租约的飞机租赁资产出售合约，并已完成了其中13架飞机的交割工作。在实现飞机资产处置收益的同时，Avolon将持续为Sapphire提供运营管理服务，以取得稳定、低风险收益。GSCL将致力于积极提升现有库存集装箱的出租率，以节省仓储成本、减少运营费用。同时，将密切跟踪客户运营情况，严格评估信用风险，在客户选择、租约签订等方面采取更加审慎的态度。

㈡抢抓海南自贸港发展机遇，强化境内租赁业务实力

2019年，商务部等18部门联合印发《关于在中国（海南）自由贸易试验区试点其他自贸试验区施行政策的通知》，海南自贸港建设进入“快车道”。截至2019年末，公司已在海口综合保税区设立了10家SPV，并完成了4架飞机经营租赁项目，在飞机租赁领域具有一定的先发优势。

未来公司将积极抢抓海南自贸港发展机遇，依托国家和海南省支持融资租赁业务发展的优惠政策，借助海航集团在海南省本地的资源优势，通过在海南自贸港设立融资租赁子公司等方式,加快推进飞机租赁项目落地，同时进一步探索货运航空、通用航空、发动机及航材、机场设施设备等航空相关及上下游租赁业务，稳步提升境内租赁业务的规模和质量。

㈢传递公司投资价值，推动市值合理回归

2019年，受宏观经济下行压力、资本市场波动等多重因素的影响，公司股价长期处于破净状态。2020年，公司将在强化经营管理水平、提质增效的同时，进一步加强信息披露质量和公共关系管理、提高公司透明度和治理水平，积极开展和参加投资者交流活动，提振投资者信心，推动公司股票市值回归合理水平。

三、公司经营与发展中的风险因素及应对措施

㈠宏观经济波动的风险

公司主要从事飞机租赁、集装箱租赁及境内融资租赁业务。整体业务结构上，境外收入占比较高，经营业绩、财务状况和发展前景受全球宏观经济和国际贸易发展影响较大。

受新冠疫情影响等多种因素影响，世界贸易组织预测2020年全球商品贸易将下降13%至32%，IMF预计2020年全球经济将萎缩3%。如果全球政治、经济及贸易形势出现明显恶化，航空公司、海运公司等公司主要客户的经营能力将会受到较大影响，并也将对本公司的经营业绩产生较大影响。国内经济正处于向高质量发展的转型攻坚阶段，境内融资租赁业务也将受到国内宏观经济波动、信用政策调整等方面的影响。因此，全球及国内宏观经济波动将对本公司的经营业绩和财务状况产生较大影响，提请关注宏观经济波动的风险。

㈡信用风险

信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。在面临市场需求、竞争环境、政策变动及流动性供给因素的波动时，承租人有可能无法履行租赁合约，进而对公司造成不利的影响。公司现有各租赁业务领域的承租人信用等级较高，信用记录良好，并且公司旗下各租赁成员公司均制定了对已起租租赁项目的持续跟踪制度，成立专责信用风险管理的团队，通过及时了解承租人财务水平、资产状态信贷记录等方面信息，进行全面的信用评估，并结合收取租赁保证金的方式，最大限度避免违约情况的发生。但由于不可预见的市场环境变化导致承租人经营出现困难，从而无法履行租赁合约，仍会使公司面临信用风险。

㈢流动性风险

流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的风险。对此，公司在开展租赁业务时均尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，但仍存在借款偿还期限与租金收益期限错配导致的流动性风险。特别是在当前宏观经济下行压力较大的背景下，市场整体流动性偏紧、利率走势持续波动，公司面临的流动性风险加大。

㈣分红风险

公司为控股型企业，公司母公司利润主要来源于下属子公司的分红收益。公司对下属子公司均为绝对控股，有权决定子公司的利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等，但仍存在各子公司因自身经营业绩波动、短期流动性压力等无法及时、充足地向公司分配利润的风险，从而导致公司无法向股东分配利润的风险。此外，公司从境外子公司取得股息或红利所得存在需补充缴纳所得税的可能，未来境外子公司分红的时间、金额及届时适用的税收政策等均存在不确定性。

㈤利率风险

利率风险是由于利率变动导致的金融风险。尽管公司已有效打通了资本市场、银行间市场及境外融资市场，整体运营成本相对较低且公司使用衍生金融产品对利率风险敞口进行对冲，但公司所处的飞机租赁、集装箱租赁行业杠杆率较高，融资规模较大，公司整体的租赁收入和利息支出受利率波动影响较大，提请关注利率波动的风险。

㈥汇率风险

目前渤海租赁旗下Avolon、GSCL等海外公司的资产均以美元计价，且占比较高，而公司合并报表的记账本位币为人民币。人民币对美元贬值将会对公司合并报表的净资产、净利润等产生正面影响；人民币对美元升值将会对公司合并报表的净资产、净利润等产生负面影响。人民币对美元的汇率变化，将导致公司合并报表的外币折算风险，对公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响，提请投资者关注汇率波动的风险。

㈦经营业绩波动风险

自2020年1月下旬以来，新冠疫情先后在全球200多个国家和地区蔓延，多国为阻止新冠疫情进一步扩散，陆续采取了旅行限制措施，导致全球航空需求大幅降低，大量航线取消，对全球航空运输业造成了较大的负面冲击。受下游航空公司风险因素传导，公司飞机租赁业务的日常经营已受到一定程度的影响。如果疫情在短期内无法得到有效控制，航空客运需求持续低迷，下游航空公司的经营情况持续恶化，将导致全球范围内飞机租赁需求明显减少，最终将可能对本公司飞机租赁业务的资产质量、财务状况、现金流量和经营业绩产生不利影响。

受新冠疫情影响，2020年第一季度全球贸易活动进一步萎缩，集装箱运输需求持续进一步下行，市场普遍认为，新冠疫情将至少在2020年上半年抑制全球贸易的复苏和增长。市场需求的萎靡将直接影响航运公司的当期收入，部分杠杆率较高、流动性情况较差的航运公司的现金流、盈利能力及融资能力将持续承压。全球贸易量的萎缩可能对本公司集装箱租赁业务的资产质量、财务状况、现金流量和经营业绩产生不利影响。

公司于2016年收购Avolon100%股权，形成商誉约34.25亿元；于2013年、2015年分别收购Seaco100%股权、Cronos80%股权，形成商誉合计约54.81亿元。近年来，公司飞机租赁及集装箱租赁业务发展良好，历年年末公司分别对Avolon资产组、GSCL（含Seaco和Cronos）资产组进行商誉减值测试，不存在商誉减值的情况。未来期间，如果公司飞机租赁及集装箱租赁业务经营业绩发生较大波动，将存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

㈧不可抗力风险

战争、恐怖袭击等无法人为预测与控制的因素，亦将会对公司的经营状况造成重大影响，可能会对公司的财务状况和运营造成不利影响，目前公司业务分布范围遍及全球，局部地区的不可抗力因素对公司整体影响可控。