[并购贷款]广东众生药业股份有限公司公告（系列）

证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2019-005

广东众生药业股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议的会议通知于2019年1月24日以专人和电子邮件方式送达全体董事，会议于2019年1月29日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长陈永红先生主持，公司监事列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

一、审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款的议案》。

同意公司向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请不超过人民币25,000万元的并购贷款，贷款期限不超过7年，用于支付及置换公司收购广东逸舒制药股份有限公司股权的部分并购交易价款和费用。公司全资子公司广东华南药业集团有限公司（以下简称“华南药业”）为公司本次并购贷款提供连带责任保证，担保期限为自主债务合同生效之日起至债务履行期限届满之日后三年止。授权董事长在上述审批范围内根据具体情况实施相关事宜并签署有关法律文件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：《关于公司向银行申请并购贷款的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（

二、审议通过了《关于全资子公司为公司提供担保的议案》。

同意全资子公司华南药业为公司向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请总额不超过人民币25,000万元的并购贷款提供连带责任保证，担保期限为自主债务合同生效之日起至债务履行期限届满之日后三年止。该项担保额度占公司经审计最近一期（2017年12月31日）归属于上市公司股东净资产的6.74%。授权董事长在上述额度内根据具体情况实施相关事宜。

备注：《关于全资子公司为公司提供担保的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（

备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇一九年一月二十九日

证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2019-006

广东众生药业股份有限公司

关于公司向银行申请并购贷款的公告

一、概述

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月24日召开第六届董事会第九次会议审议通过《关于收购广东逸舒制药股份有限公司部分股权的议案》，同意公司使用自有资金不超过人民币422,761,613.17元向黄庆文、黄庆雄、黄苏苹、欧俊华、刘凌梅收购其合计所持有的广东逸舒制药股份有限公司（以下简称“逸舒制药”）80.5260%股权。

2018年8月31日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过《关于收购广东逸舒制药股份有限公司小股东部分股权的议案》，同意公司使用自有资金人民币76,648,672.10元向黄苏苹、欧俊华、刘凌梅、黄庆文收购其合计所持有的逸舒制药12.2221%股权。

上述具体内容详见公司分别于2017年10月25日及2018年9月1日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网（ ）的相关公告。

公司于2019年1月29日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款的议案》，同意公司向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请不超过人民币25,000万元的并购贷款，贷款期限不超过7年，用于支付及置换公司收购逸舒制药股权的部分并购交易价款和费用。公司全资子公司广东华南药业集团有限公司（以下简称“华南药业”）为公司本次并购贷款提供连带责任保证，担保期限为自主债务合同生效之日起至债务履行期限届满之日后三年止。授权董事长在上述审批范围内根据具体情况实施相关事宜并签署有关法律文件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次申请并购贷款事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次申请并购贷款事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况

（一）名称：中国建设银行股份有限公司东莞市分行

（二）统一社会信用代码：91441900X180746149

（三）类型：股份有限公司分公司（国有控股）

（四）负责人：李宝生

（五）经营场所：东莞市南城区胜和体育路5号健升大厦

（六）经营范围：办理人民币存款、贷款、结算，办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；外汇票据的承兑与贴现；总行授权的外汇担保；结汇、售汇；外汇信用卡的发行；代理国外信用卡的付款。总行授权的代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务、工程造价咨询业务；经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准。

公司与中国建设银行股份有限公司东莞市分行无关联关系。

三、合同的主要内容

（一）贷款人：中国建设银行股份有限公司东莞市分行

（二）借款人：广东众生药业股份有限公司

（三）贷款币种和金额：不超过人民币贰亿伍仟万元整（实际贷款金额以借款合同为准）

（四）贷款期限：7年（实际贷款起止日期以借款合同为准）

（五）贷款利率：以最终签署的相关合同为准

（六）贷款用途：用于公司支付收购广东逸舒制药股份有限公司股权的并购交易价款和费用

（七）贷款的担保情况：公司全资子公司华南药业为公司本次并购贷款提供连带责任保证，担保期限为自主债务合同生效之日起至债务履行期限届满之日后三年止。

相关合同的主要内容由公司及银行共同协商确定，并购贷款相关事项以正式签署的合同为准。

四、对公司的影响

本次申请并购贷款是基于公司实际经营情况需要，符合公司结构化融资安排和公司后续的资金使用规划，公司经营状况良好，具备较好的偿债能力。本次申请并购贷款以及由公司全资子公司华南药业为公司提供连带责任保证不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响。

五、备查文件

（一）第六届董事会第二十四次会议决议；

（二）独立董事关于公司相关事项的独立意见。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇一九年一月二十九日

证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2019-007

广东众生药业股份有限公司

关于全资子公司为公司提供担保的公告

一、担保情况概述

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月29日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司为公司提供担保的议案》，同意全资子公司广东华南药业集团有限公司（以下简称“华南药业”）为公司向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请总额不超过人民币25,000万元的并购贷款提供连带责任保证，担保期限为自主债务合同生效之日起至债务履行期限届满之日后三年止。该项担保额度占公司经审计最近一期（2017年12月31日）归属于上市公司股东净资产的6.74%。授权董事长在上述额度内根据具体情况实施相关事宜。

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》等有关规定，本次担保事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

1、公司名称：广东众生药业股份有限公司

2、成立日期：2001年12月31日

3、住所：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园

4、法定代表人：陈永红

5、注册资本：人民币捌亿壹仟肆佰肆拾陆万壹仟零柒拾陆元

6、经营范围：生产、销售：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸），合剂，口服液，糖浆剂，栓剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类），溶液剂（口服），滴鼻剂，滴眼剂，喷雾剂，冻干粉针剂，中药前处理及提取车间（口服制剂、外用制剂）（以上项目凭有效许可证经营）；药品研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、华南药业为公司全资子公司。

8、公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

单位：元

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注：2017年度数据已经审计，2018年1-9月数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

全资子公司华南药业将为公司向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请总额不超过人民币25,000万元的并购贷款提供连带责任保证，担保期限为自主债务合同生效之日起至债务履行期限届满之日后三年止。相关担保协议目前尚未签署，担保协议主要内容将在上述范围内由华南药业、公司及银行共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

全资子公司华南药业将为公司向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请总额不超过人民币25,000万元的并购贷款提供连带责任保证，是基于公司实际经营情况需要，符合公司结构化融资安排和公司后续的资金使用规划。本次担保事项符合相关法律法规的要求，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。公司的经营情况良好，财务状况稳健，具备较好的偿债能力，本次全资子公司华南药业为公司提供连带责任保证担保事项不会对公司及华南药业的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意全资子公司华南药业为公司提供担保的事项。

五、独立董事意见

经核查，本次全资子公司华南药业为公司提供担保事项符合相关法律法规的要求，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。公司的经营情况良好，财务状况稳健，具备较好的偿债能力，本次全资子公司华南药业对公司提供连带责任保证担保事项不会对公司及华南药业的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项履行了必要的审批程序，审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。同意全资子公司华南药业为公司提供担保的事项。

六、累积对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司对外担保总额为不超过人民币59,010万元，占公司经审计最近一期（2017年12月31日）归属于上市公司股东净资产的15.92%；本次华南药业为公司提供担保总额不超过人民币25,000万元，占公司经审计最近一期（2017年12月31日）归属于上市公司股东净资产的6.74%。公司及全资子公司除上述连带责任保证担保以外，没有其他对外担保事项。公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、第六届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于公司相关事项的独立意见。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇一九年一月二十九日