[重庆贷款公司]重庆宗申动力机械股份有限公司

1、本次公司为子公司提供的担保，主要是满足公司及子公司经营发展的需要，且各相关子公司生产经营状况良好，具备极强的偿债能力，不会对公司造成不利影响，总体风险可控。

2、以上担保符合相关法律法规的规定，审议、表决程序合法合规，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

3、其他股东担保说明：公司为合并报表范围内的控股子公司宗申小贷公司、 宗申保理公司和宗申融资租赁公司的融资业务提供连带责任担保和诉讼保全信 用担保，上述公司其他股东虽未按其持股比例提供相应担保，但公司向上述控股 子公司均委派了董事、监事、财务等主要经营管理人员，对其具有实际控制权， 不存在资源转移或利益输送情况，能切实做到有效的监督和管控，风险可控。同 时，公司将向控股子公司收取一定比例的担保费，不会损害上市公司及公司股东的利益。

4、当公司向控股子公司提供担保时，公司在按一定比例向控股子公司收取担保费的同时，也将根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]号文）、《深交所主板上市公司规范运作指引》等规定，要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

所以，我们同意公司为上述子公司提供担保并提交股东大会审议。

五、独立董事意见

本次公司为全资子公司发动机公司、通机公司、大江动力和控股子公司宗申小贷公司、宗申资管公司、宗申保理公司、宗申融资租赁公司提供的担保，有利于解决子公司资金需求、保障子公司生产经营的稳定，且上述公司生产经营状况良好，具备极强的偿债能力，不会对公司造成不利影响。

因此，我们同意公司为上述子公司提供担保并提交股东大会审议。

六、公司累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司已审批的向子公司提供的授信担保总额度为34亿元，实际担保余额合计9.06亿元，分别占公司2019年12月31日经审计净资产的79.76%和21.25%。

上述担保生效后，公司审批的向子公司提供的授信担保总额度为31亿元，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为72.72%；向控股子公司提供的 诉讼保全信用担保的额度为2亿元，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为4.69%。除此之外，公司不存在向关联方、第三方提供担保及逾期担保情形。

七、备查文件

1、公司第十届董事会第五次会议决议；

2、公司第十届董事会第五次会议独立董事审核意见。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

2020年3月28日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2020-12

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2020年3月26日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》：同意公司在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，使用日峰值最高额度不超过（含）1.2亿元人民币的闲置募集资金购买银行保本理财产品。现将有关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准重庆宗申动力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]60号)核准，公司于2012年3月以非公开发行方式向10家特定投资者共发行了165,441,175.00股人民币普通股(A股)，发行价格为5.44元/股，募集资金总额为人民币899,999,992.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币874,319,992.00元，已经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司审验，并出具川华信验(2012)11号验资报告。

二、募集资金使用情况

截至2019年12月31日，公司本次非公开发行股票募集资金已投入募集资金投资项目89,898.57万元，剩余募集资金11,216.45万元（含利息及理财收益）：其中尚未到期的定期存款总额为0万元，募集资金专户余额为11,216.45万元。

三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品基本情况

根据公司2020年募集资金投资项目的建设进度及资金使用计划，为提高闲置募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金使用的情况下，公司拟使用日峰值最高额度不超过（含）1.2亿元人民币的闲置募集资金购买银行保本理财产品。具体情况如下：

1、资金来源及投资额度

在授权有效期内，公司拟使用日峰值最高额度不超过（含）1.2亿元人民币的闲置募集资金购买银行保本理财产品。在授权有效期内，可滚动投资。

2、投资范围

为控制风险，投资品种为国内银行机构发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品。

3、实施方式和授权

公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。在额度范围内，董事会授权公司管理层办理实施，授权有效期至公司2020年年度股东大会重新核定额度前。

4、决策程序

本次使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品不构成关联交易，但尚需提交股东大会进行审议。

5、安全性

本次公司购买的银行理财产品均需发行主体提供保本承诺，且公司不会将理财产品用于质押；公司将开设理财产品专用结算账户，该结算账户不会存放非募集资金或用作其他用途。

6、信息披露

公司将按照《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，及时、定期披露公司募集资金使用情况。公司也将在定期报告和《募集资金存放与使用情况专项报告》中，披露报告期内公司投资理财产品及其相应的损益情况。

四、投资风险及风险控制措施

本次公司购买的银行理财产品均需发行主体提供保本承诺，投资风险极低。但为规避金融市场系统性风险以及银行主体自身经营风险，公司将督促证券、财务部门及时分析和跟踪国内金融市场动向、发行主体资信情况和财务状况；同时，督促财务、审计部门加大对产品实施进度的监管，确保公司闲置募集资金的安全性和流动性。

五、独立董事、监事会出具的意见

1、独立董事意见

本次使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；在保障资金安全的前提下，公司使用日峰值最高额不超过（含）1.2亿元人民币的部分闲置募集资金用于购买银行保本理财产品，有利于提高资金使用效率；公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决定并提交股东大会审议。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：本次公司计划使用日峰值最高额不超过（含）1.2亿元人民币的部分闲置募集资金用于购买银行保本理财产品的事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

因此，我们同意公司继续使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决定。

六、其他重要事项

本次公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。

七、备查文件

1、公司第十届董事会第五次会议决议；

2、公司第十届董事会第五次会议独立董事审核意见；

3、公司第十届监事会第四次会议决议；

4、公司第十届监事会第四次会议相关事项核查意见。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

2020年3月28日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2020-13

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于开展理财业务的公告

重要提示

1、鉴于经重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）2018年年度股东大会批准的短期理财业务授权已到期，根据当前金融市场状况以及公司资金状况，为保障公司资金运作效率和收益，经公司第十届董事会第五次会议审议，公司拟提请股东大会批准并授权公司管理层继续开展理财业务，在实施有效期内投资理财金额日峰值不超过（含）8亿元人民币。

2、本次理财额度占公司最近一期经审计净资产的18.77%。根据《深圳证券交易股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次理财事项不涉及关联交易，但需提交公司2019年年度股东大会审议后实施。

一、事项情况概述

1、实施主体：本公司及控股子公司。

2、资金来源：公司自有闲置资金及信贷融资资金。

3、投资额度：投资理财金额日峰值不超过（含）8亿元人民币，可以滚动投资。

4、投资范围：公司拟通过商业银行、证券公司等金融机构开展风险可控的理财业务，包括银行理财、收益凭证、资产管理计划以及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，单个理财产品期限不超过12个月。

5、投资期限：有效期至公司2020年年度股东大会重新核定额度前。

6、授权程序：提请股东大会批准方案并授权公司管理层办理实施。

二、审批程序

本次理财事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，将提请股东大会批准方案并授权公司管理层办理实施。

三、对公司的影响

公司开展理财业务根据公司经营发展和财务状况，在确保公司正常经营及项目建设所需资金和保证资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。公司选择流动性较强的低风险类的理财产品进行投资理财，有助于提高公司自有资金使用效率和资金收益水平，进一步提高公司整体收益，符合公司和全体股东的利益。

四、风险及风险控制措施

（一）风险分析

1、投资风险：公司投资的委托理财产品有一定的投资风险，且金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；短期投资的实际收益不可预期；

2、资金存放与使用风险。

（二）拟采取的风险控制措施

1、针对投资风险，拟采取的措施如下：

（1）公司开展理财业务的范围主要是市场风险较低、流动性好的理财产品，且不投资于二级市场，可避免理财产品政策性、操作性变化等带来的投资风险。

（2）公司通过与银行等合格金融机构的日常业务往来，能够及时掌握所购买理财产品的动态变化，从而降低投资风险。

（3）公司将做好投资理财产品前期调研和可行性论证，严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

（4）公司将严格按照《对外投资管理办法》和《证券投资内控制度》等规定，加强在内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况、责任部门及责任人等方面的监督，以防范投资风险。

2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

（1）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（2）独立董事根据项目进展情况及时对投资理财资金使用情况进行检查。

（3）监事会定期或不定期对投资资金使用情况进行检查和监督，如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。

（4）公司将依据深交所的相关规定，在定期披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

五、独立董事意见

1、公司目前经营情况正常，财务状况较好，实施理财业务有利于提高资金的使用效率。

2、该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的措施和制度，资金安全能够得到保障。

3、公司董事会审议的本次理财业务事项为公司以前年度理财业务的延续，风险可控。

因此，我们同意该理财业务事项并提交股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第五次会议决议；

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

2020年3月28日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2020-14

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于与关联方签署金融服务框架协议的公告

一、关联交易概述

1、为满足重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）产业链金融业务拓展需要，公司于2020年3月26日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于与签署〈金融服务框架协议〉的议案》：公司控股子公司—重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司（简称“宗申小贷公司”）、重庆商业保理有限公司（简称“宗申保理公司”）和重庆宗申融资租赁有限公司（简称“宗申融资租赁公司”）拟重新与公司关联方—宗申产业集团有限公司（简称“宗申产业集团”）签署《金融服务框架协议》；控股子公司—宗申融资租赁公司拟与公司参股子公司—重庆美心翼申机械股份有限公司（简称“美心翼申公司”）签署《金融服务框架协议》。具体额度如下：

（1）宗申小贷公司为宗申产业集团及其控股子公司提供最高额度不超过人民币2亿元的授信贷款；

（2）宗申保理公司为宗申产业集团及其控股子公司提供最高额度不超过人民币0.5亿元的保理融资款；

（3）宗申融资租赁公司为宗申产业集团及其控股子公司提供最高额度不超过人民币1亿元的融资租赁款；

（4）宗申融资租赁公司为美心翼申公司提供最高额度不超过人民币0.45亿元的授信贷款。

2、宗申产业集团与公司受同一实际控制人左宗申先生控制、参股公司美心翼申公司与公司现任董事有部分重合，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。为充分保障公司尤其是中小股东利益，以上议案需提交公司2019年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3、在审议子议案-《关于与宗申产业集团签署〈金融服务框架协议〉的议案》时，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生和秦忠荣女士进行了回避表决；在审议子议案-《关于与美心翼申公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》，关联董事黄培国先生进行了回避表决，其余非关联董事一致表决通过，公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见，符合《上市规则》等有关规定。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过有关部门批准。

5、公司子公司与宗申产业集团、美心翼申公司以前年度签署的《框架协议》将在2019年年度股东大会审议通过后终止。

二、关联方基本情况

1、关联方名称：宗申产业集团有限公司

法定代表人：左宗申

注册资本：80,300万元

成立时间：1995年3月17日

统一社会信用代码：91500113622073773X

注册地址：重庆市巴南区花溪镇炒油场

企业性质：有限责任公司

主营业务：制造：摩托车和发动机（按行政许可核定期限从事经营）；设计、开发、制造、批发兼零售摩托车零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶。摩托车修理。批发兼零售五金、交电、建筑材料(不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、摩托车润滑剂。本企业生产的机电产品的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。技术咨询及技术服务；润滑油调配、分装（不含危禁品）。

产权及控制关系：实际控制人为左宗申先生。左宗申先生持有90%股权、袁德秀女士持有10%股权。

■

历史沿革：宗申产业集团始建于1982年，目前已发展成为一家集研制、开发、制造和销售于一体的大型民营科工贸（高科技）集团。业务主要涵盖产、融、网三大领域：以动力、机车、大型农机、通用航空、无人机、新能源、智能装备为主的实体产业群；以小贷、保理、融资租赁、银行、互联网金融、资产管理、基金为主的金融服务链；以汽摩交易所、汽车后市场O2O、电子商务为主的互联网服务平台。

主要财务指标：截至2019年12月31日，宗申产业集团未经审计的营业收入7,946.84万元，净利润-5,007.68万元，资产总额611,117.36万元，净资产115,647.15万元。

关联关系说明：宗申产业集团与公司受同一实际控制人控制。非失信被执行人。

2、关联方名称：重庆美心翼申机械股份有限公司

法定代表人：徐争鸣

注册资本：6,681.5599万元

成立时间：2012年6月29日

统一社会信用代码：91500102599230282G

注册地址：重庆市涪陵区李渡新区聚龙大道192号

企业性质：股份有限公司

主营业务：制造、销售：摩托车零部件、汽车零部件、机械装备零部件及技术咨询服务；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。

产权及控制关系：公司持有19.247%股权，其余非关联股东持有80.753%股权。

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主要财务指标：截至2019年12月31日，美心翼申公司未经审计的营业收入38,958.93万元，归属于挂牌公司股东的净利润5,975.79万元，资产总额63,575.42万元，归属于挂牌公司股东的净资产43,646.60万元。

历史沿革：美心翼申公司是由重庆美心翼申机械制造有限公司依法整体变更的股份有限公司，是一家专业研发、生产、销售内燃机曲轴及压缩机曲轴的高新技术企业，是国际化的、全球知名的小型精密曲轴制造基地之一。美心翼申公司专注于精密机械的制造及制造技术研发，现已组建多条自动化无人生产线，全面应用信息化管理系统，同时取得了IATF16949国际质量体系认证。

与本公司关联关系：参股公司美心翼申公司与公司现任董事有部分重合，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。非失信被执行人。

三、交易其他方基本情况

1、公司名称：重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司

法定代表人：秦忠荣

注册资本：51,000万元

成立时间：2013年11月20日

统一社会信用代码：9150000008306923X0

注册地址：重庆市江北区两路寸滩保税港区水港综合大楼A栋2308

企业性质：有限责任公司

主营业务：开展各项贷款、票据贴现、资产转让、以自有资金进行股权投资。

产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有其50%股权，关联方重庆宗申机车工业制造有限公司持有其11.76%股权、重庆宗申汽车进气系统制造有限公司持有其8.82%股权，其他非关联股东持有其29.42%股权。

■

主要财务指标：截至2019年12月31日，宗申小贷公司经审计的利息收入13,666.23万元，净利润8,661.22万元，资产总额125,873.66万元，净资产 74,589.36万元。

与本公司关联关系：公司控股子公司，非失信被执行人。

2、公司名称：重庆宗申商业保理有限公司

法定代表人：龙跃

注册资本：5,000万元

成立时间：2015年5月8日

统一社会信用代码：91500000339549094P

注册地址：重庆市江北区海尔路319号4-1-81

企业性质：有限责任公司

主营经营业务：商业保理。

产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有85.16%股权，其他非关联法人合计持有其14.84%股权。

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主要财务指标：截至2019年12月31日，宗申保理公司经审计的利息收入2,907.51万元，净利润1,974.74万元，资产总额25,789.47万元，净资产10,943.34万元。

3、公司名称：重庆宗申融资租赁有限公司

法定代表人：秦忠荣

注册地址：重庆市渝北区两路寸滩保税港区空港综合大楼B栋B389

企业性质：有限责任公司

注册资本：20,000万元

统一社会信用代码：91500000MA5U9UYT8K

成立时间：2016年12月23日

主要经营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；企业管理及财务咨询；与租赁有关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；与主营业务相关的商业保理。

产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有70%股权，环球石油有限公司持有12.5%股权，银丰金融有限公司持有12.5%股权，重庆保税港区开发管理集团有限公司持有5%股权。

■

主要财务指标：截至2019年12月31日，宗申融资租赁公司经审计的利息收入4,842.12万元，净利润2,005.89万元，资产总额57,759.66万元，净资产22,967.18万元。

四、交易协议的主要内容

（一）框架协议内容

1、宗申小贷公司与宗申产业集团签署的《金融服务框架协议》内容

（1）金融服务内容：

A、宗申小贷公司为宗申产业集团及其控股子公司提供最高额度不超过人民币2亿元的授信贷款，在实施有效期内，贷款额日峰值不超过2亿元的前提下，可以滚动实施；

B、宗申小贷公司开展委托贷款业务，宗申产业集团及其控股子公司以宗申小贷公司为平台向第三方提供贷款；

C、宗申产业集团及其控股子公司为宗申小贷公司向第三方发放贷款提供连带担保。

（2）定价原则：

A、宗申小贷公司向宗申产业集团及其控股子公司提供贷款时，单笔贷款期限不超过12个月且不超过人民币5,000万元，单笔贷款的年化利率不低于其他外部单位同期在宗申小贷公司同类贷款的最低贷款利率；

B、宗申产业集团及其控股子公司通过宗申小贷公司向第三方提供贷款时，向第三方收取的单笔贷款利率不低于宗申小贷公司同期对外最低贷款利率，且向宗申小贷公司支付的服务费不低于在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用；

C、宗申产业集团及其控股子公司为第三方向宗申小贷公司贷款提供担保时，宗申小贷公司向第三方收取的单笔贷款年化利率不低于宗申小贷公司向其他外部单位提供的同类贷款的同期最低贷款利率。

2、宗申保理公司与宗申产业集团签署的《金融服务框架协议》内容

（1）金融服务内容：

A、宗申保理公司为宗申产业集团及其控股子公司提供最高额度不超过人民币5,000万元的保理融资款；在实施有效期内，融资额日峰值不超过5,000万元的前提下，可以滚动实施；

B、宗申产业集团及其控股子公司为宗申保理公司向第三方发放保理融资款提供连带担保。

（2）定价原则：

A、宗申保理公司向宗申产业集团及其控股子公司提供保理融资款时，单笔保理融资期限不超过12个月，单笔保理融资的年化利率不低于其他外部单位同期在宗申保理公司同类保理融资的最低利率；

B、宗申产业集团及其控股子公司为第三方向宗申保理公司发放保理融资款提供担保时，宗申保理公司向第三方收取的单笔保理融资款年化利率不低于宗申保理公司向其他外部单位提供的同类保理融资款的同期最低保理融资款利率。

3、宗申融资租赁公司与宗申产业集团签署的《金融服务框架协议》内容

（1）金融服务内容：

A、宗申融资租赁公司为宗申产业集团及其控股子公司提供最高额度不超过人民币1亿元的融资租赁授信，在实施有效期内，融资租赁额日峰值不超过1亿元的前提下，可以滚动实施；

B、宗申产业集团及其控股子公司为宗申融资租赁公司提供的融资租赁服务提供连带保证担保责任。

（2）定价原则：

A、宗申融资租赁公司向宗申产业集团及其控股子公司提供融资租赁服务时，单笔期限不超过36个月且不超过人民币5,000万元，单笔的年化利率不低于其他外部单位同期在宗申融资租赁公司同类融资租赁项目的最低利率；

B、宗申融资租赁公司为宗申产业集团及其控股子公司获得融资租赁款项时所收取的费用，不低于国内其他融资租赁机构就同类业务所收取的费用；

C、宗申产业集团及其控股子公司为第三方向宗申融资租赁公司申请融资租赁款项提供担保时，宗申融资租赁公司向第三方收取的单笔年化利率不低于宗申融资租赁公司向其他外部单位提供的同类融资租赁款项的同期最低利率。

4、宗申融资租赁公司与美心翼申公司签署的《金融服务框架协议》内容

（1）金融服务内容：

A、宗申融资租赁公司为美心翼申公司发放最高额度不超过人民币4,500万元的融资租赁款；在实施有效期内，融资额日峰值不超过4,500万元的前提下，可以滚动实施；

B、美心翼申公司为宗申融资租赁公司向第三方发放融资租赁款提供连带担保。

（2）定价原则：

A、宗申融资租赁公司向美心翼申公司提供融资租赁时，单笔融资租赁的年化利率不低于其他外部单位同期在宗申融资租赁公司同类融资租赁最低融资租赁利率；

B、美心翼申公司为第三方向宗申融资租赁公司申请保融资租赁提供担保时，宗申融资租赁公司向第三方收取的单笔融资租赁年化利率不低于宗申融资租赁公司向其他外部单位提供的同类融资租赁的同期最低利率。

（二）协议期限

上述框架协议有效期均为一年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。

五、关联交易目的和对公司的影响

上述框架协议的签署是基于公司产业链金融经营发展的需要，利用宗申产业集团及其控股子公司、美心翼申公司的上下游资源，提高公司业务规模和经济效益，提升公司资金收益水平。

六、独立董事意见

董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议该议案时，发表独立意见如下：

1、公司董事会已经对这些事项进行了审议，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定；

2、交易的定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司利益。

因此，我们同意将已经董事会审议通过的与关联方签署的《金融服务框架协议》作为议案提交股东大会审议批准。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、截至本公告日，公司与宗申产业集团累计已发生的各类关联交易总金额110.23万元：其中提供劳务或商品的金额为0.32万元，接受劳务或商品金额为59.85万元，支付租赁费用金额为41.12万元，收取租赁费用金额为5.2万元，代收代付水电气金额为3.74万元。

2、截至本公告日，公司与美心翼申累计已发生的各类关联交易总金额1,482.78万元：其中提供劳务或商品的金额为31.22万元，接受劳务或商品金额为1,403.32万元，支付租赁费用金额为0万元，收取租赁费用金额为0万元，代收代付水电气金额为0万元，贷款利息收入为48.24万元。

3、2019年度，公司金融板块子公司与宗申产业集团及其控股子公司的金融服务关联交易利息收入合计911.58万元，占公司营业总收入的0.16%。

八、备查文件

1、公司第十届董事会第五次会议决议；

3、金融服务框架协议。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

2020年3月28日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2020-15

重庆宗申动力机械股份有限公司

对外提供财务资助公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定，在股东大会上审议《关于向宗申小贷公司、宗申资管公司提供财务资助的议案》时，关联股东重庆宗申高速艇开发有限公司将回避表决。

一、事项概述

1、重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2020年3月26日召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》。鉴于公司以前年度股东大会批准向控股子公司提供的合计18亿元的财务资助授权已到期，根据子公司经营发展需要，公司及全资子公司拟继续向控股子公司提供总额度为18亿的财务资助。具体如下：

（1）向重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司（简称“宗申小贷公司”）提供财务资助，资助总额的日峰值不超过9亿元；

（2）向深圳前海宗申资产管理有限公司（简称“宗申资管公司”）提供财务资助，资助总额的日峰值不超过1亿元；

（3）向重庆宗申商业保理有限公司（简称“宗申保理公司”）提供财务资助，资助总额的日峰值不超过2亿元；

（4）向重庆宗申融资租赁有限公司（简称“宗申融资租赁公司”）提供财务资助，资助总额的日峰值不超过6亿元。

以上财务资助利率方案为：年化资金利率按不低于（含）同期银行基准贷款利率上浮30%或不低于（含）公司实际融资利率上浮30%执行。

为确保上市公司的整体权益，公司一直以来均按照“孰高”原则执行财务资助标准：即当“同期银行基准贷款利率”和“公司实际融资利率”出现差异时，则选取“两者中较高的利率”上浮30%向控股子公司提供财务资助。

2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，以上财务资助总额占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为42.22%，需提交公司2019年年度股东大会审议通过后实施。

3、公司关联方—重庆宗申机车工业制造有限公司（简称“宗申机车公司”）和重庆宗申汽车进气系统制造有限公司（简称“宗申进气公司”）分别持有宗申小贷公司股份。因上述财务资助的具体实施时间和单笔额度存在不确定性，公司无法预计具体实施时宗申机车公司和宗申进气公司能否全额提供同比例财务资助。基于谨慎性原则，公司根据《主板上市公司规范运作指引》的规定，在股东大会上审议《关于向宗申小贷公司、宗申资管公司提供财务资助的议案》时，关联股东重庆宗申高速艇开发有限公司将回避表决。

4、提请股东大会批准公司董事会授权公司管理层办理与本次财务资助事项相关协议的签署、上述额度内款项支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。

二、被资助对象基本情况

1、重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司

法定代表人：秦忠荣

注册资本：51,000万元

成立时间：2013年11月20日

注册地点：重庆市江北区两路寸滩保税港区水港综合大楼A栋2308

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最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

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2、深圳前海宗申资产管理有限公司

法定代表人：秦忠荣

注册资本：15,000万元

注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

成立时间：2016年4月21日

统一社会信用代码：91440300MA5DB6LN6D

主营业务：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务信息咨询，企业管理咨询（不含限制项目）。

产权及控制关系：为公司宗申小贷公司全资子公司，实际控制人为左宗申。公司持有宗申小贷公司50%股权，关联方重庆宗申机车工业制造有限公司持有其11.76%股权、重庆宗申汽车进气系统制造有限公司持有其8.82%股权，其他非关联股东持有其29.42%股权。

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最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

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3、重庆宗申商业保理有限公司

法定代表人：龙跃

注册资本：5,000万元

注册地点：重庆市江北区海尔路319号4-1-81

成立时间：2015年5月8日

主营业务：商业保理。

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最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

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4、重庆宗申融资租赁有限公司

法定代表人：秦忠荣

注册资本：20,000万元

注册地点：重庆市渝北区两路寸滩保税港区空港综合大楼B栋B389

成立时间：2016年12月23日

主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；企业管理及财务咨询；与租赁有关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；与主营业务相关的商业保理。

产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有70%股权，其他非关联股东合计持有其30%股权。

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最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

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三、资助额度、期限及资金占用费的收取

1、公司及全资子公司2020年度拟向宗申小贷公司、宗申资管公司、宗申保理公司及宗申融资租赁公司分别提供总额不超过9亿元、1亿元、2亿元和6亿元的财务资助，且单笔周期不高于12个月（含）。

2、上述财务资助额度可循环使用,但任意时点公司及全资子公司提供资助的资金额不得超过财务资助额度。

3、财务资助利率方案为：年化资金利率按不低于（含）同期银行基准贷款利率上浮30%或不低于（含）公司实际融资利率上浮30%执行。

4、公司及全资子公司向宗申小贷公司、宗申资管公司、宗申保理公司和宗申融资租赁公司提供的财务资助将按照实际借款天数收取费用。

四、协议主要内容

1、协议项下约定的交易种类及范围为：公司及全资子公司向宗申小贷公司、宗申资管公司、宗申保理公司、宗申融资租赁公司提供资金；

2、宗申小贷公司、宗申资管公司、宗申保理公司、宗申融资租赁公司可根据业务需求情况，在总额度范围内向公司提出资金申请，经公司财务审核通过后方可实施；

3、公司及全资子公司向宗申小贷公司、宗申资管公司、宗申保理公司、宗申融资租赁公司提供资金后，宗申小贷公司、宗申资管公司、宗申保理公司、宗申融资租赁公司应至少每个月将对应的资金使用情况、是否存在风险等情况向公司书面汇报；

4、公司及全资子公司向宗申小贷公司、宗申资管公司、宗申保理公司、宗申融资租赁公司提供的资金，按年化资金利率不低于（含）同期银行基准贷款利率上浮30%或不低于（含）公司实际融资利率上浮30%收取资金使用费；宗申小贷公司、宗申资管公司、宗申保理公司、宗申融资租赁公司应根据每个月末公司及全资子公司实际提供资金额及应收费用，在次月前十个工作日内支付资金使用费；

5、若宗申小贷公司、宗申资管公司、宗申保理公司、宗申融资租赁公司未按期向公司及全资子公司支付资金占用费，或到期未归还财务资助资金，公司及全资子公司可立即终止本协议；

6、上述协议有效期至公司2020年年度股东大会重新核定额度前。

五、交易目的和风险防范

本次公司及全资子公司向宗申小贷公司、宗申资管公司、宗申保理公司和宗申融资租赁公司提供财务资助，是为满足其信贷业务需求。公司将参照重庆市金融办等相关监管部门的监管规定，结合公司自身融资能力和上述控股子公司的金融业务需求，在业务风险可控的基础上提供资金支持。同时，公司已在协议中明确约定了宗申小贷公司、宗申资管公司、宗申保理公司和宗申融资租赁公司应遵守的条件、审核流程及违约责任，能够确保公司资金安全性。

公司董事会认为，本次公司及全资子公司继续向控股子公司宗申小贷公司、宗申资管公司、宗申保理公司和宗申融资租赁公司提供财务资助，有利于提高上市公司自有资金的资金收益，不会损害上市公司及全体股东利益。

六、独立董事意见

公司及全资子公司向宗申小贷公司、宗申资管公司、宗申保理公司和宗申融资租赁公司提供财务资助，有利于上述控股子公司的持续健康发展，资金安全可控。该议案已经公司全体董事审核通过，审议、表决程序合法合规，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

因此，我们同意公司及全资子公司向宗申小贷公司、宗申资管公司、宗申保理公司和宗申融资租赁公司分别提供不超过人民币9亿元、1亿元、2亿元和6亿元的财务资助并提交股东大会审议。

七、其他说明

1、其他股东向宗申小贷公司、宗申资管公司同比例提供财务资助的说明

由于公司和其他股东（含公司关联股东—宗申机车公司和宗申进气公司）直接或间接持有宗申小贷公司、宗申资管公司股权，截至目前，宗申小贷公司其他股东未向宗申小贷公司、宗申资管公司提供同比例财务资助。因此，公司根据《主板上市公司规范运作指引》的规定，将单独将《关于向宗申小贷公司、宗申资管公司提供财务资助的议案》提交股东大会审议，且关联股东回避表决。

2、其他股东未同比例提供财务资助的说明

根据宗申小贷公司和宗申资管公司的股权结构，原则上其他股东应同比例提供的财务资助额度如下：

单位：人民币亿元

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由于关联股东—宗申机车公司和宗申进气公司的流动资金不足，不具备同比例提供财务资助的能力，因此宗申机车公司和宗申进气公司已将其所持宗申小贷公司的所有股权质押给公司作为反担保措施，且承诺在公司发生财务资助损失时按投资比例承担相应损失。除此之外，其他11家非关联股东的持股比例较低，也不参与日常经营管理，绝大部分股东的经营规模较小，也不具备同比例提供财务资助的能力。

3、截至本公告披露日，公司已审批的向控股子公司提供的财务资助总额为18亿元，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为42.22%。上述财务资助生效后，公司审批的向子公司提供财务资助的总额度为18亿元，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为42.22%，除此之外，公司未向其他控股子公司或外部第三方对外提供财务资助。

4、公司承诺在对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，或将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。

八、备查文件

1、公司第十届董事会第五次会议决议；

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

2020年3月28日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2020-16

重庆宗申动力机械股份有限公司

对外提供委托贷款公告

一、事项概述

1、重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2020年3月26日召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于对外提供委托贷款的议案》。为进一步扩大公司产业链金融业务经营规模，公司拟授权控股子公司—深圳前海宗申资产管理有限公司（简称“宗申资产管理公司”）对外提供委托贷款：授权宗申资产管理公司委托银行等金融机构对外提供贷款，额度为2亿元。

2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，以上对外提供委托贷款总额占公司最近一期经审计净资产的4.69%，根据深交所关于对外提供委托贷款的相关规定，为充分保障公司尤其是中小股东利益，本次对外提供委托贷款事项需提交公司2019年年度股东大会审议通过后实施。

3、提请股东大会批准公司董事会授权宗申资产管理公司办理与以上对外提供委托贷款事项相关协议的签署、批准额度内款项支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。

二、贷款对象基本情况

1、贷款对象为经营稳定、还款来源明确、抵押物充足且易于变现的企业；

2、若贷款对象为公司关联方，则根据关联交易具体情况履行公司董事会或股东会相应的审批及披露程序；

3、贷款对象必须有第三方全额担保或足额的抵押担保措施。

三、贷款额度、期限及贷款利率

1、本次公司委托控股子公司宗申资产管理公司对外提供贷款的额度为2亿元，在日峰值不超过2亿元的情况下（单笔贷款额度均不得超过1亿元），该额度可重复使用，有效期至公司2020年年度股东大会重新核定额度前。

2、宗申资产管理公司对外提供委托贷款的利率不低于当期银行同期贷款利率。

四、交易目的和风险防范

本次委托贷款事项是基于公司产业链金融业务发展的需要，有助于提升公司资金收益水平。宗申资产管理公司对外提供贷款，在企业信用征信、资产处置、贷款回收等方面都有一定的优势，且贷款对象需提供足额的抵押担保措施，能够较好地保证借款的本金安全。

公司董事会认为，公司授权宗申资产管理公司对外提供委托贷款，有利于提高资金收益；本次委托贷款事项履行了必要的审批及披露程序，符合公法律法规及《公司章程》等有关规定，不会损害上市公司及全体股东利益。

五、独立董事意见

公司本次授权宗申资产管理公司对外提供委托贷款有利于提高公司的盈利水平，且对外提供委托贷款内部审批流程清晰，风险控制制度完备，贷款风险可控。本次对外提供委托贷款事项的审议、表决程序合法合规。该议案已经公司全体董事审核通过，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。因此，我们同意本次对外提供委托贷款事项并提交公司股东大会审议。

六、其他说明

在公司股东大会授权额度内，宗申资产管理公司对外提供委托贷款，将根据交易金额、交易对手方等具体情况，按照《上市规则》、《上市公司规范运作指引》等规定履行相应的披露或审议程序。

七、备查文件

1、公司第十届董事会第五次会议决议；

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

2020年3月28日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2020-17

重庆宗申动力机械股份有限公司

会计政策变更的公告

重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2020年3月26日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。具体内容如下：

一、本次会计政策变更概述

2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号，简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。由于上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

按照财政部规定的时间，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

根据新旧准则转换的衔接规定，新收入准则自2020年1月1日起施行，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

三、本次会计政策的变更对本公司报告期及可比期间财务报表项目的确认和计量产生的影响

本次会计政策的变更是依据国家相关法律规定进行的调整，由于新收入准则自2020年1月1日起施行，不影响公司2019年度相关财务指标。本次会计政策变更符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。

四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更,符合相关规定。执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次会计政策变更。同时，本次变更对公司净利润不影响，无需提交公司股东大会审议。

五、独立董事关于会计政策变更的意见

经核查，本次会计政策变更是根据财政部发布的企业会计准则及相关通知进行的合理变更，使公司的会计政策符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更事项。

六、监事会关于会计政策变更的意见

经核查，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。因此，我们同意公司本次会计政策变更事项。

七、备查文件

1、公司第十届董事会第五次会议；

3、公司第十届监事会第四次会议决议；

4、公司第十届监事会第四次会议相关事项审核意见。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

2020年3月28日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2020-18

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于开展远期外汇资金交易业务的公告

鉴于重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）股东大会公司及子公司开展远期外汇资金交易业务的授权即将到期，为满足公司及子公司业务发展需要，公司于2020年3月26日召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于开展远期外汇资金交易业务的议案》：同意公司及子公司利用金融产品开展外汇远期、结构性远期、结构性掉期等业务，2020年度远期外汇资金交易日峰值最高不超过4亿美元。具体情况如下：

一、开展远期外汇资金交易业务的目的

近年来，公司营业收入中外销占比较大，结算币种主要采用美元，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为减少汇率波动对公司资产、负债和盈利水平变动影响，使公司保持一个稳定的利润水平，公司及其子公司拟在2020年度继续与银行开展远期外汇资金交易业务，实现以规避风险为目的的资产保值增值。

二、远期外汇资金交易业务概述

1、公司及子公司拟开展的远期外汇交易业务，指公司及子公司与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期外汇交易业务经营资格的金融机构进行的规避和防范汇率风险的远期外汇资金交易业务，包括远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务等。

2、公司及子公司进行远期外汇交易必须基于公司的外币收款及进口付款预测，外汇锁定合约的外币金额不得超过进出口收付款预测量，远期外汇锁定业务的交割期间需与公司预测的外币回款或进口付款时间相匹配。

3、根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《对外投资管理办法》和《远期外汇交易业务管理制度》等有关制度规定，该事项将提交公司2019年年度股东大会审议通过后实施。

三、业务期间、业务规模及拟投入资金

1、业务期间及预期远期外汇资金交易业务金额：根据公司及其子公司实际对外业务的发展情况，2020年公司及其子公司拟开展的远期外汇资金交易业务日峰值最高不超过4亿美元。此议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，有效期至2020年年度股东大会重新核定额度前。公司董事会提请股东会授权公司管理层签署相关法律文件和协议。

2、公司及子公司开展远期外汇资金交易业务，主要使用银行综合授信额度或根据相关协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据公司及子公司与不同银行签订的具体协议确定。

四、开展远期外汇资金交易业务的可行性分析

公司远期外汇资金交易业务严格按照深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《对外投资管理办法》和《远期外汇交易业务管理制度》等有关制度的规定执行，公司及子公司以实际业务为背景，以规避和防范汇率波动风险、保持稳健经营为目的，开展与公司日常经营需求紧密相关的远期外汇资金交易业务，有利于规避进出口业务所面临的汇率波动风险、锁定生产成本、控制经营风险、增强公司财务稳定性，符合公司的经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司及子公司已建立健全相关组织机构，规范业务操作流程、审批流程，能够有效控制衍生品投资风险。

五、远期外汇资金交易的风险分析

公司进行远期外汇资金交易可以规避汇率波动对公司的影响，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时远期外汇资金交易操作也会存在一定风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

4、回款预测风险：营销部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

六、公司采取的风险控制措施

1、公司将关注汇率市场变化，加强对汇率的研究分析，适时调整经营策略，降低汇率波动对公司的影响。

2、公司已制订《远期外汇交易业务管理制度》，对远期外汇交易操作原则、审批权限、内部操作流程、信息披露等做出明确规定，有利于降低内部控制风险。

3、为防止远期外汇资金交易延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司为出口货款购买信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。

4、公司严格控制远期外汇交易规模，进行远期外汇资金交易必须基于公司的出口业务收入，远期结汇合约的外币余额合计金额不得超过股东大会审批额度,将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

七、独立董事意见

公司及其子公司开展的远期外汇资金交易与日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的有关规定。开展远期外汇资金交易业务适度防范外汇风险，保障公司正常生产经营，既是必要也是可行的。通过加强相应交易的内部控制，并确保其有效执行，交易的总体风险是可控的。因此，我们同意公司开展远期外汇资金交易业务并提交股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第十届董事会第五次会议决议；

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

2020年3月28日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2020-19

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于接受关联方无息借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为了支持重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）发展，保证公司经营业务发展的资金需求，经公司第十届董事会第五次会议审议通过，公司关联方—宗申产业集团有限公司（简称“宗申产业集团”）及其控股子公司拟为公司提供总额不超过10亿元（含）的无息借款，单笔借款金额和借款期限将根据公司资金需求和宗申产业集团及其控股子公司资金储备情况另行协商确定，借款有效期十二个月。

2、宗申产业集团与公司受同一实际控制人左宗申先生控制，本事项构成关联交易。董事会审议该事项时，公司关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生和秦忠荣女士已回避表决，公司全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立审核意见，符合《上市规则》等有关规定。

3、本次交易总金额为人民币10亿元，占公司最近一期经审计净资产的23.46%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也不构成借壳，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易（2018年3月27日修订）》和《公司章程》等有关规定，本次交易虽构成关联交易，但属于公司接受关联人无偿提供财务资助，可免于提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、关联方名称：宗申产业集团有限公司

2、法定代表人：左宗申

3、注册资本：80,300万元

4、成立时间：1995年3月17日

5、统一社会信用代码：91500113622073773X

6、注册地址：重庆市巴南区花溪镇炒油场

7、企业性质：有限责任公司

8、主营业务：制造：摩托车和发动机（按行政许可核定期限从事经营）；设计、开发、制造、批发兼零售摩托车零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶。摩托车修理。批发兼零售五金、交电、建筑材料(不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、摩托车润滑剂。本企业生产的机电产品的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。技术咨询及技术服务；润滑油调配、分装（不含危禁品）。

9、产权及控制关系：实际控制人为左宗申先生。左宗申先生持有90%股权、袁德秀女士持有10%股权。

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10、历史沿革：宗申产业集团始建于1982年，目前已发展成为一家集研制、开发、制造和销售于一体的大型民营科工贸（高科技）集团。业务主要涵盖产、融、网三大领域：以动力、机车、大型农机、通用航空、无人机、新能源、智能装备为主的实体产业群；以小贷、保理、融资租赁、银行、互联网金融、资产管理、基金为主的金融服务链；以汽摩交易所、汽车后市场O2O、电子商务为主的互联网服务平台。

11、主要财务指标：截至2019年12月31日，宗申产业集团未经审计的营业收入7,946.84万元，净利润-5,007.68万元，资产总额611,117.36万元，净资产115,647.15万元。

12、关联关系说明：宗申产业集团与公司受同一实际控制人控制。非失信被执行人。

三、关联交易的主要内容

宗申产业集团及其控股子公司拟为公司提供总额不超过10亿元（含）的无息借款，单笔借款金额和借款期限将根据公司资金需求和宗申产业集团资金储备情况另行协商确定，有效期十二个月。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次宗申产业集团及其控股子公司拟为公司提供无息借款，体现了公司实际控制人左宗申先生对上市公司的支持，有利于保证公司中短期资金需求。本次接受关联方无息借款暨关联交易事项，公司不提供任何担保，也不支付任何借款费用，对公司独立性不会产生影响，也不会损害公司及全体股东的利益。但由于具体借款金额和期限需另行协商确定，公司暂无法预计本次关联交易对2020年经营业绩的影响程度。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告日，公司与宗申产业集团累计已发生的各类关联交易总金额 110.23 万元：其中提供劳务或商品的金额为0.32万元，接受劳务或商品金额为59.85万元，支付租赁费用金额为41.12万元，收取租赁费用金额为5.2万元，代收代付水电气金额为3.74万元。

六、独立董事事前认可及独立意见

本次关联交易事项体现了实际控制人左宗申先生对上市公司的支持,保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求,符合公司发展的需要,不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法,关联董事回避了对此议案的表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司接受关联方无息借款事项。

七、备查文件

1、公司第十届董事会第五次会议决议；

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

2020年3月28日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2020-20

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于拟转让子公司股权的公告

重要提示：

1、重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）拟转让持有的参股子公司航天神舟飞行器有限公司（简称“神飞公司”）16%股权。

2、本次仅为信息预披露，不构成交易行为。本次交易的交易对手、交易数量尚不明确，亦未签署正式交易合同，无履约安排。

3、本次交易对公司利润的影响需根据实际成交情况进行测算,目前暂无法预估。

4、公司本次拟转让神飞公司16%股权为提请股东大会授权事项,不构成最终交易方案和具体内容。公司将按照相关规定根据事项进展及时履行信息披露或审议程序，若未来构成关联交易则将重新履行关联交易审核程序。

一、交易概述

1、为满足公司战略转型需要，聚焦公司航空发动机主业，公司拟转让持有的参股子公司神飞公司16%股权。

2、2020年3月26日，公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于拟转让子公司股权的议案》，表决结果为：9票同意，0票弃权，0票反对。

3、公司提请股东大会授权公司管理层在自股东大会审议通过之日起12个月内，按照不低于（含）神飞公司以截至2019年12月31日为基准日的资产评估价格对外转让。根据《公司法》和神飞公司《公司章程》等有关规定，现神飞公司控股股东—航天彩虹无人机股份有限公司（简称“航天彩虹”）拥有股东优先购买权。

4、本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，但是否构成关联交易、具体交易数量、交易价格、支付方式等具体内容目前尚无法确定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《对外投资管理办法》等有关规定，为充分保障公司尤其是中小股东利益，本次交易将提交公司2019年年度股东大会审议，若未来构成关联交易则将重新履行关联交易审核程序。

5、公司董事会同意授权公司管理层在股东大会授权范围内，签署相关法律文件并办理相应的工商变更登记手续。

二、拟转让标的基本情况

1、公司名称：航天神舟飞行器有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、法定代表人：黄国江

4、注册资本：25,322.352185万元人民币

5、成立时间：2009年7月15日

6、统一社会信用代码：911201166906727353

7、注册地点：天津市滨海高新区滨海科技园神舟大道115号

8、主营业务：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。

9、产权及控制关系：实际控制人为国务院国资委。公司持有16%股权。

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10、最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

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注：以上数据未经审计。

11、与本公司关联关系：公司参股子公司，非失信被执行人。

12、公司不存在为神飞公司提供担保、财务资助、委托其理财的情况，也不涉及公司的债权债务转移情形。截至目前，公司与神飞公司管理经营性往来余额为0元。交易完成后，公司也不存在以经营性资金往来的形式变相为神飞公司提供财务资助等情形。

三、本次交易的主要内容及履约安排

公司本次拟转让神飞公司16%股权为提请股东大会授权事项,不构成最终交易方案和具体内容。公司将按照相关规定根据事项进展及时履行信息披露或审议程序。

四、本次交易对公司的影响

2016年4月，公司投资14,188万元完成对神飞公司的增资扩股，投资完成后持有神飞公司16%股权。近年来神飞公司盈利能力持续增长。但为满足公司战略转型需要，聚焦公司航空发动机主业，公司拟转让持有的参股子公司神飞公司16%股权。本次交易将有利于满足公司航空发动机、高端零部件及新能源等新兴产业的资金需要，加快公司战略转型进度。在当前宏观经济形势下，本次交易符合公司的战略发展目标，符合公司及全体股东的利益。截至目前，公司与中国航天空气动力技术研究院的战略合作仍在推进中，本次交易不会对双方的战略合作产生不利影响。

五、独立董事意见

我们经认真审议就公司拟转让子公司股权事项发表独立审核意见如下：

本次股权转让价格按照不低于（含）神飞公司以截至2019年12月31日为基准日的资产评估价格对外转让，定价客观公允，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议此事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

因此，我们同意公司拟转让子公司股权事项并提交股东大会审议。

六、风险提示

本次交易的具体实施时间和对公司利润的影响存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

2020年3月28日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2020-21

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会通知

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2019年年度股东大会

2、股东大会的召集人：重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会。公司于2020年3月26日以现场和通讯表决相结合的方式召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开日期和时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2020年4月24日（星期五）下午14:30。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年4月24日交易日9:30～11:30,13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2020年4月24日上午9:15)至投票结束时间(2020年4月24日下午15:00)间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2020年4月20日（星期一）。

7、出席对象：

（1）截止股权登记日：2020年4月20日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东）（授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：重庆市巴南区渝南大道126号，宗申工业园办公大楼一楼会议室。

二、会议审议事项

（一）将以下事项提交本次股东大会审议：

1、2019年年度报告全文及摘要；

2、2019年度董事会工作报告；

3、2019年度监事会工作报告；

4、2019年度财务决算报告；

5、2019年度利润分配预案；

6、关于审议公司2019年度日常关联交易执行差异情况的议案；

7、关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案；

8、关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案；

9、关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2020年内部控制审计机构的议案；

10、关于公司内部控制评价报告的议案；

11、关于非经营性资金占用及关联资金往来情况的专项审核说明；

12、关于公司募集资金使用情况的说明；

13、关于为子公司提供担保的议案；

14、关于公司2020年度申请银行授信及融资计划的议案；

15、关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案；

16、关于公司开展理财业务的议案；

17、关于签署《金融服务框架协议》的议案

17.01 关于与宗申产业集团签署《金融服务框架协议》的议案；

17.02 关于与美心翼申公司签署《金融服务框架协议》的议案。

18、关于向控股子公司提供财务资助的议案

18.01 关于向宗申小贷公司、宗申资管公司提供财务资助的议案；

18.02 关于向宗申保理公司、宗申融资租赁公司提供财务资助的议案。

19、关于对外提供委托贷款的议案；

20、关于开展远期外汇资金交易业务的议案；

21、关于拟转让子公司股权的议案；

22、关于设立董事会预算与考核委员会的议案。

（二）上述议案已分别经公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过，详细内容见本公司于2020年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网上的相关公告。

（三）特别强调事项

1、涉及关联股东回避表决的议案：在审议第6、7、17.01和18.01议案时，关联股东重庆宗申高速艇开发有限公司将回避表决。

2、特别决议议案：第13议案为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

3、公司独立董事将在本次股东大会上进行2019年度工作述职。

三、提案编码

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四、现场会议登记方法

1、登记方式与要求

（1）拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记；

（2）异地股东可用信函或传真方式登记；

（3）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

2、登记时间：2020年4月21日至2020年4月23日（工作日）9:00-16:00

3、登记地点：公司董事会办公室

公司地址：重庆市巴南区炒油场宗申工业园

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为参加投票。

1、投票代码：361696

2、投票简称：宗申投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的程序

1、投票时间：2020年4月24日的交易时间，即9:30～11:30,13:00～15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票系统参加投票的程序

1、投票时间：开始时间为2020年4月24日上午9:15，结束时间为2020年4月24日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。