[并购贷款]郴州市金贵银业股份有限公司公告（系列）

证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2019-039

郴州市金贵银业股份有限公司

关于公司控股股东与中国农业银行

股份有限公司郴州分行签署全面战略

合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、本次签署的战略合作框架协议属于双方建立合作关系的初步意向，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

2、本战略合作框架协议无需董事会批准,后续如签署正式合作协议，公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

一、协议签订的基本情况

乙方：湖南金和贵矿业有限责任公司（以下简称“金和贵公司” 或“乙方”）与甲方: 中国农业银行股份有限公司郴州分行(以下简称“农业银行”或“甲方”)基于业务的共同发展，建立全面战略合作伙伴关系，于2019年5月9日签署了《全面战略合作协议》（以下简称“本协议”）。

本协议为双方全面战略合作的框架协议，具体合作事项将另行商谈约定。本协议的签署无需提交董事会或股东大会审议。

本协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议双方的基本情况

（一）甲方：

1、单位名称：中国农业银行股份有限公司郴州分行

2、负责人：姚凯波

3、统一社会信用代码： 91431000887762478K

4、注册地址：湖南省郴州市苏仙区飞虹路3号

5、公司类型：其他股份有限公司分公司(上市)

6、成立日期：2009年07月17日

7、经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。

8、与公司的关系：不存在关联关系。

（二）乙方：

1、名称：湖南金和贵矿业有限责任公司

2、统一社会信用代码：91431000MA4P9TCD8A

3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、住所：湖南省郴州市北湖区南岭大道680号金皇大厦1栋1814号

5、法定代表人：曹永贵

6、注册资本：115900万元。

7、成立时间：2017年12月06日

8、经营范围：有色金属矿、黑色金属矿的勘探、采矿、选矿及冶炼,非金属矿的勘探、采矿、选矿,以自有合法资产对矿产品资源开采项目的投资建设(不得以从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务),矿产品的收购及销售,矿山机械及配件 、橡胶制品、建筑材料、塑料制品、五金交电、金属材料、电器机械及器材、普通机械、矿产品、化工产品(危险化学品除外)、焦炭、煤制品、五金、钢材、劳保用品、燃料油(危险化学品除外)、耐火材料的销售,房地产开发,物业管理服务,酒店管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、协议的主要内容：

（一）合作背景

各方同意建立长期战略合作关系，本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，发挥各自业务领域优势，建立金融机构与实体企业之间战略合作模式，实现互惠共赢。

（二）合作内容

1、农业银行将金和贵公司作为重要客户和长期战略合作伙伴，在相关法律、法规允许的前提下，按照商业银行经营原则和信贷政策，为乙方提供优质、优惠全方位综合金融服务和支持。

2、金和贵公司将农业银行作为郴州市内业务的长期战略合作伙伴和主要合作银行，新的业务需求和业务办理应首选甲方。

3、甲方在乙方融资需求符合国家产业政策、甲方信贷政策条件下，为乙方提供15亿元等值人民币的意向性融资额度，以乙方信用及固定资产、矿山采矿权、第三方机构增信等担保，短期信用品种期限一年以内，固定资产贷款期限按实际评估还款期计算，资本金比例不低于30%，以上意向安排最终以甲方申报审批批复为准。

4、甲方将为乙方开辟信贷审批“绿色通道”，高效、快捷支持乙方重点项目建设及其他融资需求。融资业务包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款、外汇贷款、承兑、保证、贸易融资、及其他信贷服务，其中短期信用产品（包括流动资金贷款、贸易融资、承兑、信用证、应收账款保理、保函、国际应收账款池融资、银赁通等）7亿元、中长期贷款品种（包括固定资产贷款、并购贷款、资产证券化、投资银行产品等）8亿元；具体业务品种及额度须经甲方申报信贷审批通过后正式启用，最终以双方签署的相关合同文本为准。

5、甲方为乙方提供项目咨询、融资结构安排、财务顾问等一系列金融服务。对于乙方承揽项目，甲方将利用自身优势，本外币结合、境内外联动、组合金融产品、扩展服务领域，在符合相关法律法规和政策规定的前提下，积极向乙方提供全面的金融创新产品和服务。

6、甲方向乙方提供的金融产品和服务，在有关法规、政策允许的前提下，给予乙方优惠利率或费率。

四、协议对上市公司的影响

此次合作旨在通过金和贵公司与农业银行的未来战略合作，优化和改善金和贵公司的融资结构，减少融资成本，促进资金流通，能对公司与农业银行未来的合作起到良好的促进作用。

五、风险提示

本协议为公司控股股东与农业银行签订全面战略合作协议，仅为双方间合作的框架性、意向性协议，具体的合作细节、合作方式等事项需进一步研究和协商，需以双方签订的正式合同为准，公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。

六、备查文件

1、《全面战略合作协议》

特此公告。

郴州市金贵银业股份有限公司董事会

2019年5月10日

证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2019-037

郴州市金贵银业股份有限公司

关于控股股东与中国长城资产管理

股份有限公司湖南省分公司签署财务

顾问协议的公告

一、 协议的签订情况

公司控股股东之控股公司湖南金和贵矿业有限责任公司（以下简称“金和贵公司”或“乙方”）与中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司（以下简称“长城资产”或“甲方”）于2019年5月9日签署了《财务顾问服务协议》（以下简称“协议”）。双方经友好协商后一致同意，乙方拟聘请甲方作为其综合财务顾问，甲方为乙方提供债务重组、资产重组、管理重组及常年综合财务顾问服务。

二、协议双方的基本情况

（一）甲方：

1、名称：中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司

2、统一社会信用代码：91430000717051294N

3、类型：股份有限公司分公司(非上市、国有控股)

4、住所：湖南省长沙市天心区湘府西路31号尚玺苑18B栋

5、法定代表人：阳金明

6、成立时间：2000年02月23日

7、经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准，在总公司的授权下开展业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）乙方：

1、名称：湖南金和贵矿业有限责任公司

5、法定代表人：曹永贵

6、注册资本：115900万元。

7、成立时间：2017年12月06日

三、协议主要内容

（一）债务重组顾问

通过债务重组的方式，改善金和贵公司及实际控制人的财务状况和提升信用担保能力。

（二）资产重组顾问

长城资产将利用专业知识和资源优势，根据乙方要求，协助乙方制定资产重组方案，推动资产重组顺利实施。

（三）管理重组顾问

长城资产将结合金和贵公司的发展状况，完善金和贵公司的管理制度、建立健全现代化企业管理机制和激励约束机制，包括但不限于聘请专业机构出具专业咨询报告帮助乙方制定科学的发展规划、管理机制和激励约束机制、引入管理人才等，帮助实现企业管理升级。

（四）常年财务顾问服务

长城资产将为金和贵公司其提供常年综合财务顾问服务以帮助其稳健发展。

（五）财务顾问服务费用及支付方式

甲方作为乙方聘请的财务顾问，向乙方收取财务顾问服务费用。

在甲方或其引入的投资方出资11.7亿元帮助乙方完成矿业收购债务重组后分5年支付。

四、对公司的影响

此次财务顾问合同的签订将有利于改善公司控股股东及金和贵公司的财务状况和提升控股股东信用担保能力，对公司与长城资产接下来的合作起到了良好的促进作用。

五、风险提示

此次合作为公司控股股东与长城资产签订的正式协议之一，具体的合作细节、合作方式等事项以双方签订的具体业务协议为准，公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。

六、备查文件

1、《财务顾问服务协议》；

特此公告。

郴州市金贵银业股份有限公司董事会

2019年5月10日

证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2019-038

郴州市金贵银业股份有限公司

关于与中国农业银行股份有限公司

郴州分行签署全面战略合作协议的公告

重要内容提示：

一、协议签订的基本情况

乙方：郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司” 或“乙方”）与甲方: 中国农业银行股份有限公司郴州分行(以下简称“农业银行”或“甲方”)基于业务的共同发展，建立全面战略合作伙伴关系，于2019年5月9日签署了《全面战略合作协议》（以下简称“本协议”）。

二、协议对方的基本情况

2、负责人：姚凯波

6、成立日期：2009年07月17日

8、与公司的关系：不存在关联关系。

三、协议的主要内容：

（一）合作背景

（二）合作内容

1、农业银行将公司作为重要客户和长期战略合作伙伴，在相关法律、法规允许的前提下，按照商业银行经营原则和信贷政策，为乙方提供优质、优惠全方位综合金融服务和支持。

2、公司将农业银行作为郴州市内业务的长期战略合作伙伴和主要合作银行，新的业务需求和业务办理应首选甲方。

4、甲方将为乙方开辟信贷审批“绿色通道”，高效、快捷支持乙方重点项目建设及其他融资需求。融资业务包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款、外汇贷款、承兑、保证、贸易融资、及其他信贷服务，其中短期信用产品（包括流动资金贷款、贸易融资、承兑、信用证、应收账款保理、保函、国际应收账款池融资、银赁通等）8亿元、中长期贷款品种（包括固定资产贷款、并购贷款、资产证券化、投资银行产品等）7亿元；具体业务品种及额度须经甲方申报信贷审批通过后正式启用，最终以双方签署的相关合同文本为准。

四、协议对上市公司的影响

此次合作旨在通过公司与农业银行的未来战略合作，优化和改善公司的融资结构，减少融资成本，促进资金流通，能对公司的发展起到良好的促进作用。

五、风险提示

本协议为双方全面战略合作协议，仅为双方间合作的框架性、意向性协议，对公司本年度及未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性，具体合作项目时，双方及相关方将签署具体协议,本协议的履行不存在风险。具体的合作细节、合作方式等事项需进一步研究和协商，需以双方签订的正式合同为准，公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。

六、备查文件

1、《全面战略合作协议》

特此公告。

郴州市金贵银业股份有限公司董事会

2019年5月10日