[并购贷款]北京东方中科集成科技股份有限公司＜BR／＞关于第四届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2018-110

北京东方中科集成科技股份有限公司

关于第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2018年12月14日以通讯方式召开，会议以投票方式表决。会议通知已于2018年12月6日通过邮件等方式送达给全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长王戈先生主持，与会董事对各项议案进行审议、表决，形成如下决议：

议案一：关于增加银行授信额度的议案

鉴于公司日常业务运营资金周转，特此申请向中国银行北京金融中心申请综合授信额度人民币12,000万元整，期限一年，用于公司日常业务运营资金周转。

截止目前，公司累计授信额度为人民币3亿元，本次授信完成后将达到人民币4.2亿元。

详情请参考公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（于2018年12月15日披露的《关于增加银行授信额度的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

议案二：关于变更募集资金专户的议案

出于公司发展要求，特此申请将募集资金专户由南京银行股份有限公司北京呼家楼支行募集资金专户（账号0512220000000012）变更为中国民生银行股份有限公司相关银行账户，并授权公司管理层签订募集资金三方监管协议。

详情请参考公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（于2018年12月15日披露的《关于变更募集资金专户的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

议案三：关于申请并购贷款并提供质押的议案

由于并购东方国际招标有限责任公司（以下简称“东方招标”）需要，公司拟以东方招标65%股权质押，向北京银行股份有限公司申请并购贷款人民币2,500万元，用于东方招标并购项目现金支付部分，预计贷款期限不超过5年。

详情请参考公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（于2018年12月15日披露的《关于申请并购贷款并提供质押的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

议案四：关于公司控股股东及其控股子公司对公司控股子公司借款的议案

由于公司控股子公司东科（上海）商业保理有限公司（以下简称“东科保理”）业务发展需要，特此申请公司控股股东东方科仪控股集团有限公司及其控股子公司对东科保理进行借款，借款额度不超过人民币一个亿，期限一年，年利率不超过6%。

详情请参考公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（于2018年12月15日披露的《关于公司控股股东及其控股子公司对公司控股子公司借款的公告》。

关联董事王戈、王建平、董飞先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十五日

证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2018-111

北京东方中科集成科技股份有限公司

关于第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2018年12月14日以通讯方式召开，会议以投票方式表决。会议通知已于2018年12月6日通过邮件等方式送达给全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席魏伟女士主持，与会监事对各项议案进行审议、表决，形成如下决议：

议案一：关于增加银行授信额度的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

议案二：关于变更募集资金专户的议案

出于公司发展需求，特此申请将募集资金专户由南京银行股份有限公司北京呼家楼支行募集资金专户（账号0512220000000012）变更为中国民生银行股份有限公司相关银行账户，并授权公司管理层签订募集资金三方监管协议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

议案三：关于申请并购贷款并提供质押的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事魏伟女士回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司监事会

二〇一八年十二月十五日

证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2018-112

北京东方中科集成科技股份有限公司

关于增加银行授信额度的公告

北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月14日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加银行授信额度的议案》，现将拟增加银行授信额度的相关事宜公告如下：

一、授信额度相关信息

鉴于公司日常业务运营资金周转，公司拟向银行申请增加授信额度情况如下：

向中国银行北京金融中心申请综合授信额度人民币12,000万元整，期限一年，用于公司日常业务运营资金周转。

截止目前为止，公司累计授信额度为人民币3亿元，本次授信完成后将达到人民币4.2亿元。具体授信时间、期限、担保等以与银行签订的正式协议/合同为准。同意授权本公司法定代表人全权代表公司与该融资银行签署与该项授信有关的一切法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

二、备查文件

1、公司第四届董事会第九次会议决议；

2、公司第四届监事会第八次会议决议。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十五日

证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2018-113

北京东方中科集成科技股份有限公司

关于变更募集资金专户的公告

北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”或“东方中科”）于2018年12月14日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意将公司的部分募集资金账户变更至中国民生银行股份有限公司。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2354号文”核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票2,834.00万股并在深圳证券交易所上市，发行价格为每股人民币4.96元，共计募集资金14,056.64万元，扣除发行费用3,689万元后，募集资金净额为人民币10,367.64万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月4日对发行人首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2016]01350004号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司于2016年11月30日与北京银行股份有限公司阜裕支行、南京银行股份有限公司北京分行（以下简称“开户银行”或“乙方”）以及保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“丙方”）签署了《募集资金三方监管协议》。相关募集资金专项账户的开立和存储情况如下:

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具体内容见2016年12月1日公司披露的相关公告。

公司于2017年11月24日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意将公司的部分募集资金专户变更至中国民生股份有限公司北京万柳支行。2017年12月19日，公司与中国民生银行股份有限公司北京分行以及保荐机构长城证券签署了《募集资金三方监管协议》。相关变更的募集资金专项账户情况如下：

■

具体内容见2017年11月25日公司披露的相关公告。

二、本次拟变更募集资金专户的情况及原因

为了便于公司经营管理及公司发展要求，拟将南京银行股份有限公司北京呼家楼支行（账号0512220000000012）的募集资金专户变更至中国民生银行股份有限公司，并授权公司管理层签订募集资金三方监管协议。

公司此次变更部分募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。

三、监事会、独立董事及保荐机构出具的意见

（一）监事会意见

2018年12月14日，第四届监事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，公司本次变更部分募集资金专户有助于公司进一步规范募集资金的管理和使用，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。监事会同意本次变更部分募集资金专户。

（二）独立董事意见

公司本次变更部分募集资金专户有助于公司进一步规范募集资金的管理和使用，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行,不存在损害股东利益的情况。本次变更募集资金专户的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，因此，同意公司本次变更部分募集资金专户。

（三）保荐机构意见

长城证券经核查后认为：东方中科本次变更部分募集资金专项账户是为了便于公司经营管理，符合公司自身发展的需要。东方中科此次变更部分募集资金专项账户，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不会对募投项目建设产生负面影响。

该事项已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了相应程序，符合相关规定。本保荐机构对东方中科拟变更部分募集资金专项账户的事项无异议。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二零一八年十二月十五日

证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2018-114

北京东方中科集成科技股份有限公司

关于申请并购贷款并提供质押的公告

一、 概述

2018年10月15日，北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开2018年第三次临时股东大会，审议通过公司以发行股份及支付现金方式购买东方科仪控股集团有限公司（以下简称“东方科仪控股”）所持有的东方国际招标有限责任公司（以下简称“东方招标”）65%股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易公司将发行7,181,182股公司股票，并支付人民币2,500万元现金。

公司于2018年12月14日召开第四届董事会第九次会议，同意公司以所持有的东方招标65%股权作为质押担保向北京股份有限公司阜裕支行申请不超过人民币2,500万元的并购贷款，贷款期限不超过5年，用于支付及置换公司收购东方招标65%股权的部分交易对价款。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次申请并购贷款事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

二、对公司的影响

本次公司向银行申请并购贷款并提供质押担保，是基于公司目前实际经营情况的综合考虑，符合公司融资安排，有助于公司后续的资金使用规划，不会影响公司的正常生产经营。相关质押不会对公司生产经营产生不利影响。

公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款并提供质押担保不会给公司带来重大财务风险，本次申请并购贷款并提供质押担保不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、决策程序

（一）董事会审议情况

2018年12月14日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于申请并购贷款并提供质押的议案》，根据公司发展规划及资金使用安排，同意公司向银行申请不超过人民币2,500万元的并购贷款，期限不超过5年，用于支付东方招标的并购款，并以持有的东方招标股权为上述并购贷款提供质押担保。

授权公司及东方招标法定代表人签署上述并购贷款、质押项下的相关法律文件。

（二）独立董事意见

经审核，我们认为本次公司向银行申请并购贷款并提供质押事项符合公司发展规划及资金使用安排。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。我们一致同意本次事项。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第九次会议决议；

2、公司第四届监事会第八次会议决议；

3、公司第四届董事会第九次会议独立董事意见。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十五日

证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2018-115

北京东方中科集成科技股份有限公司

关于公司控股股东及其控股子公司对公司

控股子公司借款的公告

一、关联交易基本情况

1、北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方中科”）于2018年12月14日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司控股股东及其控股子公司对公司控股子公司借款的议案》，2018年公司控股股东东方科仪控股集团有限公司（以下简称“控股股东”或“东方科仪控股”）及其控股子公司，拟向公司控股子公司东科（上海）商业保理有限公司（以下简称“东科保理”）提供借款，预计借款金额不超过人民币1亿元，年利率不超过6%，期限不超过12个月。

2、关联关系

东方科仪控股为公司控股股东，持有公司26.54%股份。东方科仪控股控股子公司也均为公司关联方。关联董事王戈先生、王建平先生及董飞先生在董事会中回避了对该项议案的表决，本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。本公司独立董事出具了意见，认为本次关联交易事项是为了满足公司资金周转、缓解资金压力，关联交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司控股子公司本次向关联方借款事项。

本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联方基本信息

1、关联人名称：东方科仪控股集团有限公司

（1）法定代表人：王戈

（2）注册资金：15,000万元人民币

（3）住所：北京市海淀区阜成路67号银都大厦14层

（4）成立时间：1983年10月22日

（5）经营范围：销售医疗器械III类(以医疗器械经营许可证核定的经营范围为准、医疗器械经营许可证有效期至2021年03月27日);销售医疗器械II类(以第二类医疗器械经营备案凭证核定的经营范围为准);自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;销售上述进出口商品、建筑材料、日用百货、办公用品、体育用品、汽车零配件、汽车(不含九座以下乘用车);租赁仪器设备;货物包装、仓储;对外经营贸易咨询服务;组织展览展示活动及技术交流业务;提供技术维修和技术咨询服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

（6）2018年9月30日财务数据（未经审计母公司数据）：

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2、履约能力分析

东方科仪控股及其控股子公司财务状况良好，利润资产均处于较高水平，有能力履行相关关联交易合约。

三、关联交易主要内容

公司控股股东及其子公司向公司控股子公司东科保理提供借款，用于东科保理日常运营，发放保理款。

四、与东方科仪控股及其控股子公司累计关联交易金额

截止2018年12月12日，公司累计与东方科仪控股及其控股子公司发生日常关联交易为人民币14,054,236.31元；房租金额为人民币4,251,528.55元；借款产生的利息金额为人民币1,500,000.00元。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司控股子公司向关联方借款主要用于经营周转及发放保理款等，可以满足东科保理资金周转、缓解资金压力，不存在占用公司资金的情形。本次关联交易借款利率公允，不影响公司的独立性，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

六、公司独立董事的意见

公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了意见：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，我们一致同意此项议案。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：东方中科控股子公司向关联方借款暨关联交易符合公司发展和正常经营活动开展的需要，关联交易价格以市场价格为基础，没有损害公司及公司非关联股东的利益。东方中科董事会对上述关联交易事项予以审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事确认并发表了意见。保荐机构对东方中科控股子公司向关联方借款暨关联交易事项无异议。

八、备查文件目录

1、第四届董事会第九次会议决议；

2、第四届董事会第九次会议独立董事事前认可意见；

3、第四届董事会第九次会议独立董事意见；

4、第四届监事会第八次会议决议；

5、保荐机构核查意见。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十五日

证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2018-116

北京东方中科集成科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产事项

之标的资产过户完成的公告

北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方中科”）于2018年12月3日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向东方科仪控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1975号）。

截至本公告披露日，本次发行股份及支付现金购买资产事项之标的东方国际招标有限责任公司（以下简称“东方招标”）65%的股权过户手续及相关工商变更登记已完成，公司现持有东方招标65%的股权。

具体情况公告如下：

一、 本次交易的实施情况

（一） 资产交付及过户

2018年12月14日，东方招标领取了北京市工商行政管理局海淀分局2018年12月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010810117806XB），本次交易对方东方科仪控股集团有限公司（以下简称“东方科仪控股”）持有的东方招标65%的股权已变更登记至公司名下。至此，标的资产的过户手续已办理完成，变更后公司持有东方招标65%的股权。

（二）后续事项

1、公司尚需按本次交易相关协议约定向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续。

2、公司尚需在新增股份登记完成后，向深圳证券交易所申请办理该等股份上市的手续。

3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续。

4、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。

5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。东方中科尚待就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理验资手续。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。东方中科尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。东方中科尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司本次发行股份购买资产实施不构成重大影响。

（二） 律师法律意见

本所律师认为，截至本补充意见书出具之日，本次重组已取得了全部必要的批准及授权，具备实施的法定条件；本次重组所涉及的标的资产已完成过户手续，东方中科已经合法持有标的资产；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

三、备查文件

1、东方招标《营业执照》；

2、《独立财务顾问核查意见》；

3、《法律意见书》。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十五日