[并购贷款]年终离婚季？“幂威”官宣后，这对商界“油面情”也告吹了！

时值年尾，不少感情不和的情侣、夫妻带着迎接全新2019年的想法选择了终结旧情，继娱乐圈杨幂刘恺威离婚后，商圈一对知名“情侣”也选择了“分手”。

12月25日晚间，御家汇发布公告称，公司终止对阿芙精油母公司北京茂思商贸有限公司(下称“北京茂思”) 60%股权的收购。这意味着，“御泥坊”面膜与“阿芙”精油这场看似“郎有情妾有意”的“油面牵手”最终以失败告终。

对于两者的“分手”，御家汇在公告中仅表示，推进本次重大资产重组期间，公司及交易对方面临的外部环境、特别是资本市场环境发生了较大变化，因此终止了本次并购。

战略营销专家陈海超向IPO日报表示，御家汇对阿芙精油母公司的收购之路一波三折，终止收购可能是因为御家汇认为阿芙精油母公司60%的股权不值10.2亿元。因为阿芙精油产品只占北京茂思整个业务量的三分之一，而只这三分之一对御家汇有产品结构的补充价值，其它部分对御家汇算是冗余资产。
备受争议
从经营范围来看，御家汇主要从事各类型化妆品的研发、生产、销售，产品种类包括护肤品、彩妆等，以面膜类护肤品为主。御家汇于今年2月登陆A股，戴跃锋为其实际控制人。

北京茂思则主要从事精油和化妆品的销售，产品包括护肤及洗护、精油、彩妆等产品，其旗下拥有“阿芙”、“KACH”等品牌，“阿芙”品牌相对更为知名，实际控制人为孟醒。

6月19日，御家汇因筹划重大资产重组事项开始停牌。

9月18日，御家汇在资产重组草案中表示，其拟通过支付现金的方式购买北京茂思60%的股权，交易金额为10.2亿元。交易完成后，北京茂思将成为御家汇的控股子公司。同时，北京茂思还承诺2018年度利润数不低于8500万元。

重组草案一经发布，立即引来了市场的广泛关注，有人称“阿芙下嫁”，有人称两者“强强联合”，而更多的市场人士将疑虑的目光投向了被收购方北京茂思，对过高的收购溢价、北京茂思的内在质地、利润承诺提出了质疑，甚至将其业绩承诺称为史上“最水”对赌条款。

一场“联姻”，究竟是“门当户对”，是孟醒和戴跃锋两位湖畔大学同学的“惺惺相惜”？还是御家汇被蒙蔽了双眼的冲动选择，市场人士给出了不同的答案。
数度被问询
9月27日，御家汇收到深交所的重组问询函。在问询函中，深交所对此次交易评估增值率较高、标的业绩情况等共计22个问题进行问询。

根据重组草案，北京茂思在评估基准日6月30日合并报表净资产为1.94亿元，评估后其100%股权价值为16.41亿元，评估增值14.47亿元，增值率高达744.51%。对此，深交所在问询函中要求御家汇结合可比案例的估值水平和评估增值率、标的公司成立时间、在同类产品中的市场占有率、渠道分布和建设进展等方面，说明本次交易评估增值率较高、市盈率较高的合理性。

另外，在问询函中，深交所还要求御家汇说明现金收购价款的资金来源，若使用并购贷款，测算偿款压力。

10月26日，御家汇披露了对上述问询函所关注问题的回复，称此次收购的资金来源于上市公司和银行贷款，其中，上市公司自有资金达4.2亿元，银行贷款为6亿元。

11月7日，御家汇再次收到深交所关于公司此次重组的问询。在该问询函中，深交所对公司交易市盈率较高、评估增值率较高等问题进行了二次问询。

值得一提的是，在该问询函中，就市盈率较高、收购定价及增加精油产品品类等方面，深交所多次要求御家汇说明“本次收购是否损害上市公司和中小股东的利益。”

在深交所连续问询的背景下，御家汇于11月14日公告称拟修改交易方案延期回复问询函。现在，市场还未等到这一回复，御家汇就已经终止了收购。

中国食品产业分析师朱丹蓬对IPO日报表示，御家汇终止收购北京茂思既有内部原因也有外部原因。外部原因主要是证监所对于标的企业评估的增值率以及市盈率评估过高提出的质疑。内部原因主要来自御家汇对于整个项目的评估，包括考虑其可行性有多大以及收购标的企业的成功率有多高。

朱丹蓬认为，综上来看，御家汇给予北京茂思的估值是不合理的，此次终止收购其实对于交易双方来说是有利的，也有利于股票市场的稳定。
或与支付方式有关
此外，IPO日报发现，此次御家汇终止收购北京茂思，或许还与支付方式有关。

据了解，御家汇拟以10.2亿元收购北京茂思60%的股权，支付方式为现金支付。

截至2018年9月30日，御家汇的货币资金余额为2.47亿元，其他流动资产中，理财产品资金额有6.75亿元，两者合计为9.22亿元。

也就是说，御家汇将其自有资金全拿去收购北京茂思，还是差了近1亿元。

对此，御家汇称，公司使用自有资金支付 4.2 亿元，用银行贷款支付 6 亿元，而且浦东发展银行股份有限公司长沙市分行已经出具贷款意向书，待全部审批程序完成后即可放款。

一位注册会计师向IPO日报表示，这是一种典型的“短贷长投”的表现，就是公司以短期方面的资金去进行长期投资，而股权投资是一种明显的投资，这样会造成企业在短期的偿债能力变差，给企业现金流造成较大的影响。

清华大学快营销与顶层设计专家孙巍向IPO日报表示，鉴于目前资本市场形势低迷及监管审核严格，御家汇本次收购阿芙精油母公司实际上困难重重，因为在其支付的现金中有6亿是来自银行的贷款，其是否能向银行贷到6亿元充满不确定性，这种不确定性极大增加了证监会通过此项收购的难度。

编辑 王莹

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