[存单质押贷款]并购重组又爆丑闻，34亿资产隐瞒巨额存单3亿多元质押担保

上市公司并购重组又爆丑闻，34亿收购的资产隐瞒巨额存单3亿多元质押担保，中介团队是：国泰君安、嘉源律所、苏亚金诚、东洲评估

国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问指

北京市嘉源律师事务所法律顾问

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上海东洲资产评估有限公司评估机构

南京康尼机电股份有限公司关于收到江苏监管局责令改正措施决定书的公告

2018 年 7 月 24 日，南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏监管局”）于 2018 年 7 月 23日对公司下达的《关于对南京康尼机电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（2018）40 号（以下简称“决定”），现将《决定》主要内容公告如下：

“经查，2017 年 9 月-11 月，广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）分别与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订《存单质押合同》六份，为他人提供存单质押担保，导致龙昕科技定期存款合计 3.045 亿元货币资金使用受限。

2017 年 12 月 4 日，你公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式取得龙昕科技 100%股权，龙昕科技成为你公司全资子公司。上述龙昕科技对外担保及3.045 亿元货币资金使用受限事项，你公司未在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，也未在 2017 年年度报告中披露，存在信息披露不及时、不完整的情形，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条及《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条的规定。

依据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，现决定对你公司采取责令改正的监管措施。你公司应采取有效措施及时整改：

（一）严格遵守《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，杜绝违法违规行为再次出现。

（二）按照相关法律、行政法规和中国证监会相关规定，对包括龙昕科技及其子公司在内的关联方资金占用、对外担保、投资、采购、销售等情况进行自查，对存在的问题及时进行整改并披露。

（三）对上市公司及主要子公司存在的内部控制缺陷进行认真自查，切实完善内部控制和监督，并对相关人员进行责任追究。

（四）你公司全体董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员应加强对证券法律法规的学习，切实提高规范运作意识和履职能力。

你公司应于收到本决定书之日起 15 个工作日内将自查及整改落实情况书面报送我局，我局将根据你公司整改情况和后续检查情况采取相应措施。”

公司董事会高度重视江苏监管局在《决定》中所提出的问题，将按要求制定切实可行的整改计划，落实责任人，并在规定的时限内向江苏监管局上报书面整改报告。

南京康尼机电股份有限公司关于龙昕科技董事长涉嫌违规担保等事项暨重大风险提示性公告

南京康尼机电股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）近期发现全资子公司广东龙昕科技有限公司（简称“龙昕科技”）董事长兼总经理廖良茂（同时担任公司董事、副总裁）涉嫌存在利用职务便利以龙昕科技名义违规对外担保等事项。

一、公司初步了解的情况

1、经公司初步了解，廖良茂未经龙昕科技董事会和股东会批准，私自以龙昕科技在厦门国际银行股份有限公司珠海拱北支行（以下简称“厦门国际银行”）的 3.045 亿元定期存单为深圳市鑫联科贸易有限公司向厦门国际银行的 3 亿元授信贷款及资产管理计划提供质押担保。因廖良茂尚未提供与主债权相关的任何材料，该事项需进一步核实。

2、据廖良茂称，其私自以龙昕科技的名义为其个人6,600 万元民间贷款提供了保证担保，因廖良茂尚未提供任何资料，需进一步核实。

3、根据廖良茂提供的仲裁申请书，廖良茂及龙昕科技作为被申请人，被要求对第三方舒魁 3,400 万元的民间借贷承担连带保证责任。龙昕科技的 825 万元存款因此已被冻结，目前此案正在审理过程中。

二、廖良茂的行为可能带来的风险

廖良茂的上述行为使龙昕科技的 3.1275 亿元资金被限制使用，并存在被担保权人行使担保权从而造成损失的风险。由于上述资金无法正常使用，龙昕科技

目前开始出现资金紧缺的情况，已对龙昕科技的正常生产经营产生不利影响。如果龙昕科技的生产经营受到不利影响将可能导致廖良茂等业绩补偿方无法实现业绩承诺，从而使上市公司产生商誉减值损失，影响上市公司的盈利能力。

三、公司的应对措施

针对廖良茂的上述行为，公司已经迅速采取了以下应对措施：

1、公司已成立专项小组，对龙昕科技及其分子公司的公章、财务印鉴章及银行账户网银进行了集中管理，并责成廖良茂辞去了龙昕科技的董事长（法定代表人）职务，防范上述行为再次发生。

2、公司不仅要求廖良茂立即提供与前述事项相关的书面材料，而且要求廖良茂在书面确认前述担保事项的情况下，将其以及其一致行动人田小琴、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众旺昕”）持有的 40,901,631股公司股票质押给龙昕科技，作为龙昕科技为廖良茂及第三方提供担保的反担保，目前已办理了股票质押登记手续。

3、鉴于廖良茂、田小琴及众旺昕均承担对公司的业绩补偿义务，为了保障其后续业绩补偿义务的履行，廖良茂将其持有的东莞市锦裕源仪器科技有限公司20%股权质押给公司，廖良茂的亲属廖良镜将其持有的江西龙耀科技有限公司 84%股权质押给公司，并已办理了股权质押登记手续。

4、公司已责成廖良茂限期解除龙昕科技在厦门国际银行的 3.045 亿元存单质押及龙昕科技的其他对外担保。

5、公司已向龙昕科技调拨了部分资金，维持龙昕科技生产经营的正常运转。公司还将积极采取进一步措施，维护公司和广大投资者的合法权益。

公司郑重提醒广大投资者关注公司风险，敬请广大投资者理性投资，仔细阅

读公司公告，注意投资风险。

本次交易标的资产的交易价格为 340,000万元，标的公司 2016 年 12 月 31日经审计的合并报表净资产为 81,453.18 万元，本次标的资产的交易价格占上市公司 2016 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产比例超过 50%，且超过 5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为龙昕科技 100%股权，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将直接拥有龙昕科技100%权益。标的资产交易价格为 340,000 万元

本次交易募集的配套资金将用于支付标的资产的现金对价和交易相关费用，募集配套资金的具体使用情况如下：

单位：万元

序号项目名称 投资总额 拟使用募集资金

1 支付标的资产的现金对价 106,264 106,264

2 交易相关费用 5,000 5,000

合计 111,264 111,264
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