[并购贷款]远东智慧能源股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司向控股股东收购股权事项的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”或“智慧能源”）于2019年1月15日收到上海证券交易所《关于对远东智慧能源股份有限公司向控股股东收购股权事项的问询函》（上证公函【2019】0094号），现将函件内容回复如下：

2018年7月2日，你公司发布公告称将以7.28亿元向公司控股股东远东控股集团有限公司（以下简称远东控股）收购北京京航安机场工程有限公司（以下简称京航安）49%股权。协议约定，公司在股权转让协议签署后三十个工作日内向控股股东支付股权转让款的50%，控股股东在收到股权转让款的50%后的二十个工作日内办理股权过户。公司已于2018年8月10日向控股股东支付了3.64亿元，但由于京航安49%股权一直处于质押状况，因此上述股权未能过户。2019年1月12日，公司发布进展公告称，上述股权仍未能过户，但目前京航安董事会成员及运营人员无远东控股委派人员，日常管理由上市公司全面控制，公司已实质取得其49%的股权。根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，请你公司就以下事项作进一步核实和补充说明。

一、请公司向控股股东核实京航安49%股权具体质押情况、至今无法解除质押的原因以及后续解除质押并办理过户的安排。

公司答复：

上市公司积极推进京航安股权收购事宜，已在付款后第一时间，通过控制京航安100%的股东会和董事会表决权等举措落实了实质性转让，远东控股亦同意在上市公司支付50%标的股权对价款时即获得100%的股权权益，承诺自2018年8月起放弃京航安49%股权所对应权益包括分红等，增加了上市公司应得权益，公司目前现在正在积极推动办理股权登记事宜。此外，上市公司采用债务转让方式进行并购融资，用获得的京航安49%股权进行并购贷款申请，用于支付剩余的50%标的股权转让款。在此种操作下，上市公司本质上无需使用自有资金支付剩余目标股权转让款，提高了上市公司的资金使用效率和扩大了银行授信额度。以下为相关详细进程：

1、 具体质押情况

2018年6月，为了进一步增加公司竞争力，公司与远东控股签署股权转让协议，以人民币91,091万元收购远东控股持有的国内领先的智慧机场服务商京航安49%股权，江苏华信资产评估有限公司于2018年6月16日出具了《远东智慧能源股份有限公司拟收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第168号），对京航安49%股权评估值为91,291.63万元，本次交易经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，具体交易方案详见公司于2018年6月21日披露的《关于进一步收购北京京航安机场工程有限公司49%股权暨关联交易的议案》（公告编号：临2018-066）。董事会后，远东控股作为公司控股股东（持有公司64%股份），为了更好地支持公司可持续发展，主动提出了降低出售京航安49%股权的价格（按初始收购价格70,070万元外加同期贷款利率），公司董事会认为此次价格调整符合上市公司整体利益，同意交易价格调整为人民币72,800万元，此事项经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过后，公司与远东控股签署了相关补充协议，具体内容详见公司于2018年7月2日披露的《关于调整进一步收购北京京航安机场工程有限公司49%股权暨关联交易方案的公告》（公告编号：临2018-082）。该议案随后经公司2018年第二次临时股东大会表决通过。在董事会、股东大会审议表决过程中关联董事、股东均进行了回避，京航安49%股权收购事项的决策是除关联股东外的全体股东共同意志的体现，相关收购审议程序合法合规。

根据补充协议约定，远东控股将在收到股权转让款的50%后的二十个工作日内协助京航安办理完毕股权变更手续。据远东控股反馈，原计划在收到公司支付的股权转让款的50%后直接偿还其在江苏国际信托有限责任公司（以下简称“江苏国际信托”）的并购贷款以解除京航安49%股权质押，并协助办理股权变更手续，预计二十个工作日内能完成该项工作的推进。以上协议签订时，远东控股已于2017年9月与江苏国际信托签署了《股权质押合同》，将其持有的京航安49%股权质押给江苏国际信托获得相应并购贷款3亿元，江苏银行为此次质押事项的资金提供方，质押期限为2017年9月至2021年1月。

相关质押情况公司已于2018年6月26日在上海证券交易所针对京航安交易的问询函中进行了详细回复，具体内容详见《关于回复上海证券交易所对公司进一步收购北京京航安机场工程有限公司49%股权事项问询函的公告》（公告编号：临2018-075）。公司在对上海证券交易所此次问询函的回复中，已充分揭示相关质押情况。补充协议签订前，相关股权转让协议条款和质押情况均已披露。

股权转让协议签署后，公司根据协议安排，多次与远东控股沟通，有序推动交易进行。在远东控股出现违约，未能及时办理好京航安49%股权变更登记后，远东控股2018年9月1日已书面承诺放弃相关股权所对应权益。同时公司对京航安进行了全面控制和相关权益的确认，公司通过管控用印系统（公章管理）、委派全部董事、委派如财务总监等管理人员，并将京航安日常收支账户纳入上市公司财务管理体系，实现了对京航安的全面控制。公司于2018年12月、2019年1月主动披露了《关于股权转让的进展公告》（公告编号：临2018-146、临2019-009），提示相关进展情况。依据财政部2014年发布的《企业会计准则第33号―合并财务报表》中第二章合并范围中第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，公司目前已经对京航安实施全面控制，且远东控股亦提供了对合同签订日后相关49%股权权益全部归属上市公司的承诺，公司现已将京航安49%股权所对应相关收益按股权转让款支付日进行并表。

2、尚未解除质押的原因

2017年9月，远东控股与江苏国际信托，江苏银行无锡分行及宜兴支行（以下简称“贷款方”）签署了《股权质押合同》、《贷款合同》，将其持有的京航安49%股权质押给江苏国际信托获得相应并购贷款3亿元。根据合同约定，远东控股拟在到期日前提前偿还全部贷款本金的，应当经江苏国际信托、江苏银行事先同意。

根据远东控股反馈，2018年7月，远东控股与贷款方沟通，贷款方表示该笔3亿元并购贷款原定期限为36个月，双方已有协议约定在先，希望如期履行。若远东控股在使用仅半年的情况下提前还贷终止并购贷款，将造成江苏银行授信业务缺口。远东控股考虑到后续银企合作，与贷款方协商偿还并购贷款方案，贷款方建议：智慧能源申请3亿元并购贷款，申请的并购贷款获得江苏银行审批并放款后，远东控股再还款，以保证贷款额度的延续性和审批通过；相关安排既可满足贷款方相关已签订合同不受影响，银企合作间保持良好合作关系，智慧能源亦可获得贷款资金支持，有利于公司生产经营。同时表示相应审批手续及放款仍将于2018年8月完成。但受到去杠杆政策和相关审批流程的影响，直至本公告出具之日尚未完成相应授信手续。

上市公司采用债务转让方式进行并购融资，类房产或资产买卖时转按揭形式，用获得的京航安49%股权进行并购贷款申请，用于支付剩余的50%标的股权转让款。在此种操作下，上市公司本质上无需使用自有资金支付剩余目标股权转让款，提高了上市公司的资金使用效率和扩大了银行授信额度。

3、后续解除质押并办理过户的安排

经远东控股和贷款方多次沟通，目前预审材料均完成审批，正式材料于1月底前上报进行最终审批，远东控股承诺将在2月底前完成审批、放款，并完成京航安49%股权解除质押。

独立董事意见：

远东控股未完成股权质押解除手续主要系交易过程中股权质押解除的前端环节发生延期导致，属于无法预判的客观因素，是为了保证贷款额度的延续性，维护良好的银企关系，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益；在多次沟通仍未完成股权过户情况下，远东控股将其持有的京航安49%股权对应的权益让渡给公司，实质上有利于保障公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

二、请公司明确知晓上述股权短期内无法解除质押的具体时点，控股股东是否及时履行相关告知义务。对于本次收购，董事会是否已进行充分的调查，公司是否存在明知质押无法解除、股权无法过户仍向控股股东支付股权转让款的情况。

公司答复：

1、公司知晓股权短期内无法解除质押的具体时点及相关情况

此次合同签署时，上交所已问询了详细质押情况，相关情况经与控股股东沟通，做了全面的披露，股东大会非关联股东独立进行了判断，企业合规合法进行了正常经营决策。在合同执行过程中，公司及时跟进对上市公司有利的融资方案，按规披露。

2018年9月1日，公司收到远东控股出具的《关于未能解除质押的说明及后续京航安权益的承诺函》（以下简称“承诺函”），远东控股表示“由于江苏银行的贷款审批原因，8月份未能完成京航安49%股权过户，现我公司承诺，自2018年8月起，京航安49%股权对应的权益都由贵公司享有，若江苏银行贷款最终审批不通过，远东控股将于收到正式通知后二十个工作日内直接偿还并购贷款解除股权质押，并协助办理完股权变更手续。”公司随后继续推进相关股权解除质押的相关工作，对京航安管理工作亦有序进行。

2018年12月，公司持续与远东控股沟通京航安49%股权解除质押及工商变更情况，远东控股告知因江苏银行受到客观因素影响，内部审批进度较慢，短期内无法解除质押，公司按规披露了《关于股权转让的进展公告》（公告编号：临2018-146），并提示广大投资者注意投资风险。控股股东已履行相关告知义务。

2、董事会履行的相关调查程序

根据前期了解的股权过户程序，京航安49%股权在远东控股归还3亿元并购贷款后方可解除质押状态。为了保障公司权益，在收购前，公司董事会对远东控股归还贷款的能力进行了充分调查，说明如下：

经查阅远东控股2017年审计报告：2017年12月末净资产57.57亿元；货币资金31.70亿元；应收账款49.08亿元；可供出售的金融资产12.44亿元；2017年度营业收入338.93亿元。

2018年1月，远东控股与恒大地产集团南京置业有限公司（以下简称“恒大集团”）签署股权转让协议，其子公司无锡远东置业有限公司（以下简称“远东置业”）作价32.5亿元转让给恒大集团，远东控股可收回现金24.6亿元。此外远东控股持有可变现的多家上市公司流通股票。

根据前述财务数据及资金情况，远东控股有能力偿还3亿元并购贷款，继而解除京航安49%股权质押，完成股权过户不存在实质性障碍。因此公司按协议约定如期支付股权转让款。

鉴于上述情况，公司不存在明知质押无法解除、股权无法过户仍向控股股东支付股权转让款的情况，上述交易事项亦提交董事会、股东大会审议通过，审议表决过程中关联董事、股东均进行了回避，京航安49%股权收购事项的决策是除关联股东外的全体股东共同意志的体现，相关收购审议程序合法合规。

本次股权交易实质上已完成，且公司在支付标的股权50%款项的前提下，即已经获得标的股权100%的权益，远东控股让出相应股东权益，增加了上市公司的获益。

独立董事意见：

公司收购京航安49%股权前，对交易对方远东控股的财务、资金等状况进行了详细的沟通了解，并且按照上市公司相关规定开展了审计、评估等工作，交易经董事会、股东大会审议，关联股东进行了回避，程序合法合规、交易价格公允，未损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

三、对于上述股权过户事项，你公司是否存在切实可行、明确的解决方案，是否有保障公司资金安全的具体措施。请明确公司在已经控制京航安51%股权且目标股权短期内无法过户的情况下，仍进一步收购京航安股权的合理性和必要性。

公司答复：

上市公司需要实现公司价值最大化和股东利益最大化，通过并购做优做强是上市公司实现以上目标的必要手段和途径。京航安作为领先的智慧机场系统解决方案提供商，进一步收购京航安可以增厚公司业绩，是公司目前最优选择。公司前期做了大量沟通和谈判工作，最终远东控股同意以原价出售此优质资产给上市公司，且在原有业绩承诺之上，增加2020年承诺业绩，2018年度至2020年度，京航安承诺净利润分别不低于14,300万元（预计按约完成）、17,160万元、20,592万元，更好地支持了公司可持续发展，收购决定是合理的、必要的，符合公司正常经营发展和根本利益。

相关定价依据，公司已于2018年6月26日在上海证券交易所针对京航安交易的问询函中进行了详细回复，具体内容详见《关于回复上海证券交易所对公司进一步收购北京京航安机场工程有限公司49%股权事项问询函的公告》（公告编号：临2018-075）。

公司根据股东大会审议通过的相关协议条款进行支付相应股权转让款，且尚未支付剩余50%股权款，远东控股亦已放弃相关未过户股权的应得权益，在目前状态下，不存在资金安全问题。远东控股于2018年9月1日出具承诺函表示：“由于江苏银行的贷款审批原因，8月份未能完成京航安49%股权过户，现我公司承诺，自2018年8月起，京航安49%股权对应的权益都由贵公司享有，若江苏银行贷款最终审批不通过，远东控股将于收到正式通知后二十个工作日内直接偿还并购贷款解除股权质押，并协助办理完股权变更手续。（偿还并购贷款资金来源包括但不限于我公司截止8月31日银行存款1.4亿元、理财产品3.5亿元，我公司将确保拥有还款能力）”，公司认为该承诺已体现远东控股拥有偿还3亿并购贷款的能力，能保证全体股东的权益。

在公司签署股权转让协议、支付股权转让价款时，京航安49%股权解除质押及工商变更的预计时间是符合协议约定（即公司支付股权转让款50%后的二十个工作日内（即2018年8月）完成工商变更手续），公司并不知晓京航安49%股权短期内无法过户的情况。2018年9月，考虑到远东控股对公司出具承诺函，承诺将京航安49%股权对应的权益都由公司享有，同时考虑到剩余50%股权转让款较原定计划可延期支付，是符合全体股东利益的。

独立董事意见：

公司收购京航安51%股权后，与京航安之间展现了良好的协同效应，为提升公司盈利能力、增厚公司业绩，公司继续收购京航安剩余股权，符合公司进一步拓展国内外航空行业特别是“一带一路”机场基础设施建设领域的目标。此外公司在股权协议签署、股权转让价款支付后才知晓相应股权暂无法解除质押，但公司及时与远东控股沟通，并积极沟通协调相应解决方案，远东控股的承诺已经保障公司的权益。因此，京航安49%股权虽未完成工商变更，但从实质上公司已获取其对应的权益，保障了上市公司股东的权益。

四、针对收购及后续股权转让事项，请核实相关董事、监事、高级管理人员是否已勤勉尽责，保障上市公司利益不受损害，并提供必要的证明。

公司答复：

收购京航安股权，上市公司董监高勤勉尽责，上市公司目前主要获得以下成果：

1、更低成本实施增强主业的并购：为提升公司盈利能力、增厚公司业绩，公司和远东控股商议收购其持有的京航安少数股权事项。双方约定进行市场化评估，以评估结果作为收购价格的参考因素。根据江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告，京航安49%股权评估价值为91,291万元。经公司相关董监高等的积极努力，京航安49%股权的转让价格从91,091万元调整为72,800万元，为上市公司节省了成本。

2、追加业绩承诺：远东控股在原业绩承诺上，追加业绩承诺至2020年，承诺净利润分别不低于14,300万元（预计按约完成）、17,160万元、20,592万元，增厚上市公司业绩，保障股东权益稳定增长。

3、争取到并购资产归属权益承诺：虽然股权转让登记并非股权转让生效的唯一条件，但处于稳妥考虑，公司要求远东控股出具包括分红等相关股权权益自2018年8月起归属上市公司的承诺函，为股东争取更多权益。

4、融资便利性安排：公司需支付的剩余50%股权转让款较原定计划同步延期支付，且可以在银行贷款获取后进行支付，既保证了公司流动资金充足，又降低了成本支出，是符合全体股东利益的。

5、按规主动披露相关进展：公司于2018年7月-12月期间持续与远东控股沟通股权过户进展情况。2018年12月公司发函至远东控股催促其尽快办理京航安49%股权质押解除工作并配合完成京航安工商变更手续。公司持续关注京航安49%股权收购及后续股权转让事项，于2018年12月、2019年1月披露《关于股权转让的进展公告》，提示广大投资者注意投资风险。

从合同签订程序上，2018年6月、2018年7月，公司分别召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十二次会议和第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十三次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于进一步收购北京京航安机场工程有限公司49%股权暨关联交易的议案》、《关于调整进一步收购北京京航安机场工程有限公司49%股权暨关联交易方案的议案》，审议表决过程中关联董事、股东均进行了回避，京航安49%股权收购事项是全体股东共同意志的体现，相关收购审议程序合法合规。

独立董事意见：

公司与控股股东积极沟通，收购京航安49%股权事项，最终交易价格较评估价值低1.85亿元，遵循公平、公正的市场定价原则，并为公司积极争取利益，保障了公司及全体股东的利益。此次关联交易事项的审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。此次交易有利于增厚上市公司归母净利润，符合公司利益和发展战略，符合公司及全体股东的权益。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

二〇一九年一月二十九日