[阿里巴巴贷款]阿里巴巴应该是谁的？

近期，闹得沸沸扬扬的天猫总裁蒋凡事件告一段落。结局是，这位阿里巴巴曾最年轻的合伙人被解除合伙人身份。 阿里的合伙人制度再次浮现在人们视野里。早在多年前，阿里巴巴放弃港股奔赴美国，“合伙人制度”由此被无数企业家所熟知。 这一制度为何让马云情有独钟？它在马云退休后，为保障阿里巴巴正常经营起到了多大的作用？阿里的“合伙人制度”能学会么？作 者：常识来 源：正和岛（ID：zhenghedao）

起源：

马云和他的十八罗汉

制度不能静态的观察，要知悉“全貌”才能窥见“一斑”。

马云在创办阿里巴巴前夕，两次失败的创业，皆因制度的不合理而折戟，随后带领十八罗汉用50万创建阿里巴巴，吸取了经验教训，股权结构定为马云70%，十八罗汉一起30%。

这时的马云毫无疑问是企业的实际控制人。

随着耶鲁大学法学系博士、华尔街资深人才蔡崇信加盟，先后引入高盛、软银的投资，阿里巴巴迎来了第一个阶段的飞速成长。

犹如那句名言“伟大的企业都是熬出来的”，拿着3000万美金的阿里巴巴熬过3年后，一度陷入了企业倒闭的边缘；经孙正义的建议，筹备“淘宝网”后， 2003年拿到软银6000万美金的续命钱（全部投入淘宝）。

这笔费用迅速投向了狼烟四起的新战场，那时的全球巨无霸eBay如日中天，在中国市场投入1亿美金，扬言18个月消灭淘宝，那时马云的窗外正对着的就是eBay的楼宇广告，而eBay员工必经的地铁车站，则全是淘宝的海报。

就这样疯狂对峙了两年，阿里陷入了更加难堪的局面：
两年大战，资金耗尽，战况却仍不明朗。 腾讯宣布拍拍网进入该市场。 阿里原有股东要求退出（已经投资5年）。 eBay开出10亿美金收购，孙正义动心了。

破局：

马云引入雅虎做合作伙伴

面对这样的局面，马云找到了完美的解决思路——找一个靠谱的合作伙伴。

马云联合杨致远，引入雅虎进入阿里巴巴，动作如下：
1、雅虎出资10亿美金，雅虎中国全部资产注入阿里（解决了钱的问题）。2、除软银以外其他股东全部退出变现（解决股东退出问题）。3、软银将淘宝股权置换给阿里，淘宝成为阿里100%子公司（解决软银退出问题）。
交易后，阿里股东变为：雅虎持股40%，马云团队持股31%，软银持股29%。

基于这笔交易，4年后eBay彻底退出中国市场，阿里巴巴绝地逢生，一跃成为国际顶级的互联网公司，不经历低谷难以成就伟大。

神来之笔：

阿里重要的5年时间窗口

看到这里，一定有读者会困惑，雅虎持股40%，马云团队持股31%，那阿里是雅虎的子公司？

这问题的解读和今天的主题无关，但是马云之所以能成就今天的阿里，必然有超人的智慧和决断力，时间拉回2005年令人窒息的秋天。

在面对雅虎的资金诱惑和控制风险时，马云及其团队设置了特殊的条款，堪称神来之笔：
1. 雅虎40%的股权，只有35%的投票权，另外5%转让给马云及其团队。2. 阿里巴巴董事会席位，雅虎软银各一席，马云团队两席。3. 任何情况下不得解除马云CEO的职位。4. 上述条件，有效期为2010年10月之前（5年时间）。

今天回看阿里的制度设计，上述条款给了阿里5年至关重要的时间窗口，为后面更大的野心埋下了伏笔。

合伙人制度：

一个无比“霸道”的控制权设计

随着5年期快结束，这时股东自身情况有了翻天覆地的变化，09年雅虎业绩持续下滑，创始人杨志远被迫离职，新任CEO对马云十分不满，要求马云对雅虎中国没能发展好负责。

反观阿里，在解决了一系列竞争对手后，阿里巴巴在国内一骑绝尘，相继推出各项新服务，发展势头迅猛。

在股东关系开始恶化的时候，合伙人制度进入筹备阶段，2009年10周年庆典上阿里巴巴宣布进入合伙人时代，推行合伙人制度。

到这里，我们需要关注的是，合伙人制度解决的第一个问题是——控制权。

5年约定期即将到来，雅虎作为大股东是有能力干涉阿里巴巴的人事任命，甚至可以干扰阿里巴巴的战略发展，如果不做安排，未来将面对的是不友好股东的剧烈内耗。

正常公司的治理逻辑如下：

股东会控制董事会，董事会控制经理层的人事安排，从而控制企业。

而合伙人制度当中，约定那么几条：
1. 合伙人拥有提名简单多数董事的专有权。2. 合伙人有权指定临时过渡董事。3. 需要95%的股东同意才能修改合伙人相关条款。
什么叫“简单多数”？就是5席董事会，我能提3席，7席董事会我能提名4席，简单说就是我能提名一半以上的董事名额。

那我提名，别人否了怎么办？没关系，我还有权利指定临时过渡董事，也就是你们否决了，我可以任命其作为临时过渡董事，还是他进入董事会。

那么“简单多数董事”提名权是股东给的吧？股东可以收回吧？

答案是可以的，这个程序安排是，需要95%以上的股东同意，才能修改，那就意味着马云个人持有5%以上，理论上合伙人制度不可能修改，即使马云不持股了，理论上的可行性也不会比0大多少。

三条简单的内容，直接将阿里的公司治理变成了如图：

股东会彻底被合伙人组织架空，公司完全由合伙人组织控制，一个无比“霸道”的控制权设计。

顺应时机：

为什么马云2009年才采用合伙人制度？

这里可能有读者又会有疑惑，这么“好”的制度，为什么一开始马云不用，而要在09年再推行？

根本问题在于“博弈时机”。

阿里巴巴的合伙人制度，是典型的顺应时机而诞生的制度。

在创业初期，马云有70%的股权，自然不需要控制权设计，他已经是公司实际控制人。

在此后数次融资过程中，马云对出让比例十分谨慎，据传当年孙正义打算投资2500万美金，被马云拒绝，只接受了2000万美金的投资。

而真正面对控制权问题，是在极度危险的情况下，需要雅虎资金续命，解决一系列大麻烦，这时控制权不再是第一顺位考虑的问题。即便如此马云也犹如走钢丝般设计出了相对控制企业的办法，得到了5年喘息的机会。

那么05年可以实施合伙人制度么？答案还是不可以，那时的雅虎无比强大，阿里巴巴命悬一线，能获得如此对等的条件已然不易，这时谈类似合伙人制度的办法只能使得谈判破裂。

09年能实施合伙人制度的关键，一是雅虎由盛转衰失去了强势地位，二是阿里巴巴这5年全速发展，证明马云及其团队值得信任，才能最终谈下如此强势的合伙人制度，获得持久的控制力。

学习阿里巴巴的形式不难，但是对于绝大部分企业只有负面影响：
一是很少有企业会有如此复杂的股东情况。二是自身能力不够的情况下，难以和投资人博弈，签署合伙人制度。三是一开始成立公司便设立如此“霸道”的制度，会极大影响投资人的进入。

阿里巴巴是谁的？

合伙人制度只解决“控制权”问题么？

因为没有机会和制度制定者深入交流，没办法知晓制定者的考量，但是合伙人制度显然深远地影响阿里巴巴的发展，乃至为后续的创业企业树立了一个榜样。

抛开股权的概念，阿里巴巴应该是谁的？马云？孙正义？雅虎？那蔡崇信呢？以及彭蕾、张勇、十八罗汉……

合伙人制度给了我们一个清晰的答案，阿里巴巴是“合伙人”的。

传统的股权制度中，企业只有两类人，一类是股东，一类是员工，而随着时代的发展，人力资本的释放，出现了新的一类群体，叫做“创业者”，这类群体才是决定企业生死，决定企业兴衰，决定企业成败的人，他们用自己的奋斗和拼搏换取股权，而不单单是现金。

这是现代股权制度的基石——以人力资本为主导。

马云必然清晰地认识到这一点，投资人对于企业的贡献已然完成（投入承诺的资金），而真正决定企业命运的人应该拥有控制企业的力量，于是合伙人组织形成了，也真正完成了对企业的控制。

一群永远创业的组织，一个不断进化的组织，将成为阿里的“永动机”，远远超脱简单的合伙人形式与结构，这才是现代企业真正该学习的地方。

学会用现代股权制度，建创业型团队，让他们成为您真正的合伙人（创业者）。