[并购贷款]烟台泰和新材料股份有限公司公告（系列）

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2019-002

烟台泰和新材料股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台泰和新材料股份有限公司第九届董事会第十三次会议（临时会议）于2019年1月15日以通讯方式召开。本次会议由董事长宋西全先生召集，会议通知于2019年1月8日以专人送达和电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议以书面投票方式对所议事项进行了表决，并通过以下决议：

1.以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于与宁东泰和新材共同申请并购贷款的议案。

《关于与宁东泰和新材共同申请并购贷款的公告》详见2019年1月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

针对本议案，公司独立董事发表了独立意见，详见2019年1月16日的巨潮资讯网。

该议案尚需提交2019年第一次临时股东大会批准。

2.以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于对宁东泰和新材增资的议案。

同意公司与宁夏宁东开发投资有限公司、烟台星华氨纶有限公司（以下简称“星华氨纶”）、宁夏嘉诚投资发展有限公司共同对宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称“宁东泰和新材”）进行增资。宁东泰和新材本次增加注册资本20,000万元，其中本公司按照67%的出资比例以自有资金增资13,400万元，本公司的控股子公司星华氨纶按照10%的出资比例以自有资金增资2,000万元。

3.以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于竞拍土地使用权的议案。

为建设氨纶、芳纶相关项目，同意公司在位于烟台经济技术开发区的化学工业园C-59地块竞拍土地使用权，累计竞拍金额不超过人民币2亿元。授权经营层具体办理相关手续。

4.以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于更换选举部分董事的议案：

根据公司间接控股股东一一烟台国丰投资控股有限公司提议，经提名委员会讨论，同意提名陈殿欣女士、孙朝辉先生为公司第九届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。上述董事经股东大会选举就任后，高峰先生、樊玮女士将不再担任公司董事职务。

两名董事当选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

董事候选人的简历见附件。

公司独立董事对更换选举部分董事事项发表了独立意见，认为陈殿欣女士、孙朝辉先生具备担任公司董事的资格，其提名选举程序符合有关规定，同意董事会提名其为第九届董事会董事候选人，详见2019年1月16日的巨潮资讯网。

5.以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于召开2019年第一次临时股东大会的议案，决定于2019年2月1日召开2019年第一次临时股东大会。

《关于召开2019年第一次临时股东大会的公告》详见2019年1月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会

2019年1月16日

附件：董事候选人简历

陈殿欣女士，中国籍，1966年出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。曾任烟台市国有资产评估中心职员、副主任，烟台市国资局资产评估管理科副科长，烟台市国资委资产评估管理科副科长，烟台市国资委机关支部专职副书记。2011年1月至2013年9月，任烟台市国资委产权管理科科长；2013年9月至2014年2月，任烟台市国资委离退休干部工作办公室主任、产权管理科科长；2014年2月至2018年10月，任烟台市国资委离退休干部工作办公室主任（期间，先后兼任烟台冰轮集团有限公司及烟台冰轮股份有限公司董事；烟台泰和新材集团有限公司董事、烟台泰和新材料股份有限公司董事；烟台国丰投资控股有限公司董事长；烟台国盛投资控股有限公司董事长、总经理；烟台国鑫投资有限公司董事长；烟台中集来福士海洋工程有限公司副董事长、董事；烟台中集来福士船业有限公司副董事长、董事；烟台国裕融资租赁有限公司董事等）；2018年10月至今，任烟台国丰投资控股有限公司党支部副书记、总经理，目前兼任烟台泰和新材集团有限公司董事、万华实业集团有限公司董事、烟台万华化工有限公司董事、烟台冰轮集团有限公司董事、烟台张裕集团有限公司董事。陈殿欣女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其在公司间接控股股东处任职，未持有本公司股份。

孙朝辉先生，中国籍，1986年出生，中共党员，研究生学历。曾任烟台牟平区道路运输管理处职员、烟台市交通运输管理处职员。2012年5月至2015年7月，福山区回里镇胡家夼村挂职“第一书记”；2015年月7至2016年11月，烟台市交通运输局借调工作；2016年11月至2017年4月，任烟台国裕融资租赁有限公司职员；2017年4月至2018年7月，任烟台国裕融资租赁有限公司综合管理部副部长；2018年7月至2018年10月，任烟台国裕融资租赁有限公司综合管理部部长；2018年10月至今，任烟台国丰投资控股有限公司投资发展部副部长。目前兼任烟台泰和新材集团有限公司董事、烟台冰轮集团有限公司董事、烟台鹏晖铜业有限公司董事、香港国泰投资控股有限公司董事。孙朝辉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其在公司间接控股股东处任职，未持有本公司股份。

上述人员不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院网公开的 “失信被执行人”。

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2019-003

烟台泰和新材料股份有限公司

关于与宁东泰和新材共同申请并购贷款的公告

为保证宁东泰和新材的资产收购顺利推进，并适度降低其资金成本，烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于与宁东泰和新材共同申请并购贷款的议案》，同意公司与宁东泰和新材一起，作为共同借款人向国家开发银行申请并购贷款，贷款额度57,000万元，贷款年限7年（含宽限期1年）。

本事项已经公司第九届董事会第十三次会议出席会议董事三分之二以上同意通过，并经全体独立董事三分之二以上同意，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。

一、具体内容

1、为保证宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称“宁东泰和新材”）的资产收购顺利推进，并适度降低其资金成本，公司拟与宁东泰和新材一起，作为共同借款人向国家开发银行申请并购贷款，贷款额度57,000万元，贷款年限7年（含宽限期1年）。宁东泰和新材的其他股东将按照其出资比例为本次并购贷款提供担保，并以其所持宁东泰和新材股权为质押，按照其出资比例向本公司提供反担保。

2、根据公司第九届董事会第七次会议及2018年4月11日公司2018年第二次临时股东大会通过的决议，宁东泰和新材拟向银行申请贷款及综合授信，累计额度不超过人民币10亿元，本公司按照持股比例为其提供担保，具体内容详见公司于2018年3月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-012）。本次共同贷款协议生效后，本次公司按照67%的直接持股比例为宁东泰和新材提供担保的银行贷款及综合授信额度将下调至不超过人民币4.3亿元。

3、鉴于公司控股子公司烟台星华氨纶有限公司已于2018年9月成为宁东泰和新材的股东，其将按照10%的持股比例为上述累计额度不超过人民币10亿元的银行贷款及综合授信提供担保。

二、独立董事意见

针对该议案，公司独立董事发表了独立意见：

经审慎审查，我们认为公司与宁东泰和新材一起，作为共同借款人向国家开发银行申请并购贷款，是为保证宁东泰和新材的资产收购顺利推进，并适度降低其资金成本，且宁东泰和新材的其他股东按照其出资比例为本次并购贷款提供担保，并以其所持宁东泰和新材股权为质押，按照其出资比例向本公司提供反担保，总体财务风险可控，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。该交易获得了董事会的批准，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

三、累计对外担保情况

截至本公告日，公司（含控股子公司）向控股子公司提供的银行授信担保余额为人民币3840.19万元，占公司最近一期经审计净资产的1.75%。

公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

四、备查文件

1、第九届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会

2019年1月16日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2019-004

烟台泰和新材料股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的公告

经第九届董事会第十三次会议决议，烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）决定召开2019年第一次临时股东大会，现将有关情况公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2、会议召集人：烟台泰和新材料股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年2月1日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月1日，9:30一11:30、13:00一15:00；通过互联网投票系统（进行网络投票的具体时间为：2019年1月31日15:00至2019年2月1日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网系统投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、交易系统或互联网重复表决，以第一次投票表决为准。

6、出席会议对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2019年1月28日（星期一），截止2019年1月28日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。授权委托书附后。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

7、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区黑龙江路10号，公司会议室。

二、会议审议事项

1、关于与宁东泰和新材共同申请并购贷款的议案

2、关于更换选举部分董事的议案（应选人数2人）

2.01 关于选举陈殿欣女士为非独立董事的议案；

2.02 关于选举孙朝辉先生为非独立董事的议案；

上述议案已经公司第九届董事会第十三次会议讨论通过，会议决议公告及《关于与宁东泰和新材共同申请并购贷款的公告》详见2019年1月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

上述议案将对中小投资者的表决单独计票，第2项议案将采用累积投票方式。

累计投票方式中股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、参加现场会议的登记方法

（1）意欲参加现场股东大会的股东，请于2019年1月30日下午16:00前利用电话、传真或者信函报名，也可直接到公司报名。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、深圳股票账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡原件、股东授权委托书原件。

法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

参加会议的股东或代理人，请于2019年2月1日14:00前到场，履行必要的登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票的具体流程见“附件一”。

六、投票注意事项

1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

七、其他事项：

1、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

2、公司地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号；邮编：264006；电话：0535-6394123；传真：6394123；联系人：迟海平、董旭海。

八、备查文件：

1、第九届董事会第十三次会议决议。

2．深交所要求的其他文件。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会

2019年1月16日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：362254

2.投票简称：泰和投票。

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如表一提案2.00，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年2月1日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票，操作程序如下：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于选举非独立董事的议案，如议案2为选举非独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）对于非累积投票议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

■

三.通过互联网投票系统的投票程序

1.互联联网投票系统开始投票的时间为2019年1月31日下午15：00，结束时间为2019年2月1日下午15：00

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

烟台泰和新材料股份有限公司：

本人/本机构（委托人）现为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席泰和新材2019年第一次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

注：如同意相关议案，则在该议案下方的“同意”一栏后划“√”；如反对，则在“反对”栏后划“√”；如弃权则在“弃权”后划“√”。某一议题多选或漏选视为弃权（不影响其他议题表决的有效性）。

对于累积投票提案，应填报投给某候选人的选举票数，所投选举票数应当不得超过所拥有的该提案组的总选举票数。在候选人后面划“√”的，视同投票人将自己的持股数量作为一个投票单位投给该候选人；不填票数也不划“√”的，视为对该议案弃权；同意票数合计超过规定数额的，对相应议案的投票无效，视为弃权处理。

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

1、是 □ 2、否 □

委托人单位名称或姓名（股东或法定代表人签字，法人盖章）：

有效身份证件号码：

深圳股票帐户卡号码： 持股数：

委托日期：2019年 月 日