[并购贷款]【华宝信托VS步森股份纠纷背后：约定违约年利率高达24%】

命运多舛的步森股份（002569.SZ）在不到两年时间内再次易主。

4月28日10时，一场事关上市公司控股权的司法拍卖落锤，“杜欣”以2.838亿元获得上市公司控股权。

据《中国经营报》记者了解，上述股权拍卖系由于控股股东重庆安见汉时科技有限公司（以下简称为“安见科技”）与华宝信托的债务纠纷。

2017年11月，安见科技将上述股份质押给华宝信托融得资金4.5亿元，此后未能履行回购义务。记者注意到，关于“4.5亿元”融资资金，还牵涉到安见科技实控人赵春霞并购步森股份往事。今年2月，深交所就投资者质疑，向步森股份发函问询赵春霞收购资金来源。

彼时，步森股份曾阐释赵春霞收购资金构成为：2.98亿元的自有资金、睿鸷资产支付的3.18亿元后续履约保证金以及安见科技质押股权所得的4.5亿元。

据了解，上述4.5亿元质押股权融资资金，正是安见科技和华宝信托的4.5亿元债务纠纷所在。

有趣的是，当时，安见科技并未采用信托贷款方式直接从华宝信托获取资金，而是采用股权质押方式进行融资。业内人士认为，该类型的股权质押，并不是传统的股权质押，而是通过出让权益进行的一种杠杆融资。

神秘人溢价买“步森”

4月28日上午10时，阿里拍卖平台显示，步森股份2240万股股票，以2.838亿元成交价被成功拍卖，编号为“X5689”的竞买人获得了上市公司控股权。

与绝大多数拍卖不同的是，成功购得2240万股步森股票的竞买账户名并非公司而是个人，名为杜欣。

杜欣，何许人也？4月28日上午，步森股份证代潘闪闪对《中国经营报》记者说，公司仅知晓竞买人是杜欣，不清楚其身份情况，杜欣也从未和公司联系过。据了解，竞拍成功后还涉及到余款支付、股票过户等手续，“公司收到详细的通知后，会第一时间发布公告。”而从步森股份公开资料和历史公告来看，并未出现“杜欣”。截至稿件刊发之时，步森股份尚未公告此事。

据了解，杜欣是溢价接盘步森股份的。按照4月28日步森股份收盘价计算，每股11.71元，该部分股票市值约为2.62亿元。上述股份的拍卖价2.838亿元，是以4月27日前20个交易日的收盘价均价乘以股票总股数确定的。由于3月和4月步森股份股价有所上扬，这一拍卖价和之前的2.28亿元的评估价相比更是大幅溢价。潘闪闪向记者表示：“起拍价是合理的价格。”

竞买记录显示，此次拍卖有两人报名，不过只有杜欣一人出价。根据规则，报名者需缴纳2000万元保证金，也就是说，另一人花钱“陪跑”。此外，记者关注到，这部分步森股票于2月16日第一次拍卖时，共有6人报名拟参与竞买。

据步森股份2月18日公告显示，这场本应于2月16日、17日进行的股权拍卖被突然叫停，是因为法院收到案外人提出执行异议申请。安见科技实控人赵春霞旗下平台爱投资的投资者举报，认为赵春霞收购步森股份这部分股权资金来源不明，有投资人怀疑该部分资金来自于爱投资平台。

事实上，投资人的担忧，监管部门亦密切关注，多次追问赵春霞收购步森股份的资金来源。2月20日，深交所下发的问询函，更是直指安见科技是否挪用爱投资的资金支付相关股权转让款。

对此，步森股份在2月27日的回复公告中予以否认。与此同时，回复函详细阐释了赵春霞收购上述股份的资金构成：除了2.98亿元的自有资金外，还包括睿鸷资产支付的3.18亿元后续履约保证金以及安见科技质押股权所得的4.5亿元。

信托“驰援”

据了解，本次拍卖正是始于安见科技向华宝信托质押股票融资，也就是赵春霞收购资金构成中的质押股权所得的4.5亿元。

根据相关法律文书和步森股份公告显示，2017年11月15日，华宝信托原法定代表人朱可炳与安见科技法定代表人赵春霞在上海签署了《股票收益权转让及回购合同》《股票质押合同》以及《保证合同》。

按照上述合同约定，华宝信托设立“华宝-宝森质盈集合资金信托计划”，并以该信托计划项下的信托资金受让安见科技持有的步森股份2240万股股票对应的股票收益权，安见科技同意向华宝信托转让标的股票收益权，并同意按照约定履行回购义务。同时，安见科技自愿以其合法持有的步森股份2240万股股票作为质押物，为该回购义务提供质押担保。另外，赵春霞个人也为回购义务提供担保。

通过上述信托计划，安见科技获得华宝信托发放的4.5亿元融资款。

由于受股价下跌的影响，2018年6月，步森股份公告称，安见科技向华宝信托质押的2240万股公司股票已全部触及平仓线。

2018年7月26日，华宝信托向上海市第一中级人民法院申请执行，要求被执行人给付剩余未付标的股票收益权回购价款约2.5亿元以及延迟履行违约金。

而根据步森股份过往公告，2017年10月，赵春霞控制的安见科技与睿鸷资产协议，以10.66亿元受让步森股份2240万股。2017年11月16日，转让交易所涉及的2240万股股份完成转让过户，取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。当天，安见科技将其持有的2240万股股份质押给华宝信托，该笔质押的生效期为2017年11月16日至2018年11月15日。

记者通过梳理上述时间节点可见，华宝信托与安见科技合同签署系在股权过户之前，而股权过户与股权质押在同一天。

有业内人士向记者分析，“从目前披露的情况来看，当时安见科技自身应该并没有10.66亿元去收购步森股份，也可能是通过过桥借款先完成股权转让。通常过桥借款需要在短期内偿还，因此交易一完成，安见科技就将其持有的股票收益权转让给信托公司进行融资，所得资金用于偿还收购股权的过桥借款。”

上述人士还表示，这种类型的股权质押，并不是传统的股权质押，而是通过出让权益进行杠杆融资。

暗藏风险

那么，安见科技为什么不通过并购贷款的形式融资呢？多位信托公司人士告诉记者，“并购贷款有自有资金限制，使用条件也较为较严格，一般都不使用。”

“股票质押是一种增信方式，比如股票质押贷款；股票收益权转让一般和回购组合一起使用，类似贷款。”广东地区一位信托公司高管对记者表示，“在股票收益权转让项目中，信托公司一般会要求把相关股权质押过来，所以跟贷款没有实质性区别，只是它毕竟不是贷款，所以不受贷款用途监管的限制。”

资深信托研究员袁吉伟在接受记者采访时表示，股票质押主要包括结构化和非结构化的模式，在场内券商股票质押模式兴起后，信托公司在这块业务占比已经不高了。资管新规下，结构化质押集合信托在杠杆水平、优先级保障方面都有了更高的要求。

实际上，由于股权质押方式灵活、时间短，还不稀释股权和对上市公司的控制力，成为当下资本市场上市公司股东们快速拿到资金的常用手段。“如果股权不能分红或产生其他收益，信托计划的投资者就可能会拿不到收益，可能会发生法律纠纷。当上市公司股价持续下跌，股东没办法补仓，或者实施回购，就会带来股票被处置等风险，也会对二级市场造成一定的冲击。”接受记者采访的信托高管表示。

记者注意到，安见科技与华宝信托的这项股票收益权信托中，对于延迟履行回购义务，设置了高达24%的违约年利率。

而在中国裁判文书网上公布的一些同类型案件来看，上述违约利率算比较高的。有的信托公司要求赔偿是按照央行同期基准贷款利率计算的，也有的是按照合同约定的溢价率来计算违约赔偿款，通常是15%左右。

就4.5亿元信托资金发放时间、信托贷款利率以及集合信托计划的资金来源等相关问题，《中国经营报》记者通过电话和邮件等方式联系华宝信托相关负责人并发送了采访函，对方表示，“公司对此不予回应。”