[委托贷款合同]中国南方航空股份有限公司＜BR／＞关于与控股股东及其控股子公司签署《委托贷款合同》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为支持中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）主业发展，公司控股股东中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）通过其控股子公司中国南航集团财务有限公司（以下简称“南航财务公司”）以委托贷款方式，向本公司提供贷款人民币47.2亿元，贷款期限1年，可续约1年，贷款年利率3.915%，低于银行同期贷款基准利率，可提前终止全部或部分贷款。

●截至本公告日，南航集团通过南航财务公司向本公司提供的委托贷款余额为人民币8亿元。

●本次委托贷款无需担保。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2019年9月3日，经公司第八届董事会临时会议审议同意，本公司与南航集团以及南航财务公司签署《委托贷款合同》。为支持航空主业发展，南航集团通过南航财务公司以委托贷款方式，向本公司提供贷款人民币47.2亿元，贷款期限1年，可续约1年，贷款年利率3.915%，低于银行同期贷款基准利率，可提前终止全部或部分贷款。

南航集团为南航财务公司和本公司的控股股东。南航集团符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 中第一款规定的关联关系情形，南航财务公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 中第二款规定的关联关系情形。本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次委托贷款金额为人民币47.2亿元，占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的7.26%。除上述交易外，截至本公告日，过去12个月内本公司与南航集团或南航财务公司相同类别下的关联交易金额为人民币8亿元。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条规定，本次南航集团向本公司提供的委托贷款利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且本公司对该笔贷款无相应抵押或担保，本次委托贷款暨关联交易事项可豁免本公司股东大会审议。

（二）关联交易履行的审议程序

本次关联交易事项已经本公司独立董事事前认可，并经本公司第八届董事会审计与风险管理委员会审议同意。本公司第八届董事会召开临时会议对本次关联交易事项进行了审议，关联董事王昌顺先生、马须伦先生、韩文胜先生回避对于关联交易议案的表决。经有表决权的董事审议，一致同意上述关联交易事项。董事会认为上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，合同符合市场公允条件，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的规定。

公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，合同符合市场公允条件，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益；上述关联交易决议事项关联董事回避表决，非关联董事有半数以上表决通过，公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及本公司章程的规定，合法有效；上述合同的签署有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。

公司第八届监事会对本次关联交易事项出具了审核意见，监事会认为本次关联交易已经公司第八届董事会临时会议审议，在关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的；上述关联交易事项按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意上述交易。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

1、南航集团

关联人名称：中国南方航空集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：王昌顺

注册资本：人民币壹佰壹拾柒亿元

住所：广东省广州市白云机场

经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

2、南航财务公司

关联人名称：中国南航集团财务有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

法定代表人：敬公斌

注册资本：人民币壹拾叁亿柒仟柒佰柒拾贰万伍仟柒佰贰拾元

住所：广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦13A层

经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东或实际控制人：中国南方航空集团有限公司

（二）关联方主要业务发展状况

截至2018年底，南航集团经审计的资产总额人民币2,619.44亿元，净资产人民币837.06亿元。2018年度，南航集团实现营业收入人民币1,441.29亿元，净利润人民币50.22亿元。截至2019年6月底，南航集团的资产总额人民币3,146.92亿元，净资产人民币822.06亿元。2019年1-6月，南航集团实现营业收入人民币731.30亿元，净利润人民币21.44亿元。（2019年半年报财务数据未经审计）。

截至2018年底，南航财务公司经审计的资产总额人民币86.70亿元，净资产人民币17.61亿元。2018年度，南航财务公司实现营业收入人民币2.68亿元，净利润人民币1.59亿元。截至2019年6月底，南航财务公司的资产总额人民币41.76亿元，净资产人民币22.57亿元。2019年1-6月，南航财务公司实现营业收入人民币1.06亿元，净利润人民币0.68亿元。（2019年半年报财务数据未经审计）。

三、关联交易内容

本次贷款合同的主要内容如下：

借款金额：人民币47.2亿元

借款期限：1年，可续约1年，可提前终止全部或部分贷款。

贷款利率、计息与结息：贷款年利率为3.915%，按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日。

还本付息：先还息后还本、利随本清。

提前还款：可申请提前还款，按实际用款期间及合同约定的贷款利率计算利息。

四、关联交易的目的和对公司的影响

南航集团为支持本公司航空运输主业发展，向公司提供人民币47.2亿元的贷款，贷款年利率3.915%，低于银行同期贷款基准利率。本次贷款资金公司将全部用于偿还较高利率贷款，有利于降低本公司的融资成本，持续提升公司整体竞争力。

本次关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，符合公司及全体股东的利益。按照贷款年利率3.915%计算，人民币47.2亿元贷款预计全年产生利息费用约人民币1.85亿元，不会对公司的独立性产生实质影响。

五、历史关联交易情况

2019年7月8日，本公司与南航集团以及南航财务公司签署《委托贷款合同》，南航集团将人民币5亿元委托南航财务公司贷款给本公司，贷款期限为3年，贷款年利率为3.915%，低于银行同期贷款基准利率。

2019年7月24日，本公司与南航集团以及南航财务公司签署《委托贷款合同》，南航集团将人民币3亿元委托南航财务公司贷款给本公司，贷款期限为3年，贷款年利率为3.915%，低于银行同期贷款基准利率。

截至本公告日，南航集团通过南航财务公司向本公司提供的委托贷款余额为人民币8亿元。

本公司将在上述合同范围内，根据公司实际资金需求灵活调整贷款金额和期限，并及时履行相关信息披露义务（如需）。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2019年9月3日