[过桥贷款]中美证监会放行，韦尔股份150亿’蛇吞象’ 尘埃落定，反而大跌了？

2016年豪威从纽交所私有化退市，之后开始了“卖身”之旅。几经周折，在资本的推手下，技术转移的诱惑下，豪威终于“卖身”成功。
韦尔股份长达数月的并购事项，终于尘埃落定。美国证监会审核通过、中国证监会审核有条件通过韦尔股份收购北京豪威事项。

韦尔股份主营为半导体产品研发设计，产品覆盖移动通信、车载电子、安防、网络通信、家用电器等应用领域。而通过对北京豪威的收购有助于韦尔股份将实现CMOS图像传感器高中低端产品的覆盖，而CMOS图像传感器市场在智能手机、汽车、安防等的推动下，景气度较高，有望成为韦尔股份业绩增长的新动本该是个利好消息，然而迎接韦尔股份的却是股价大绿，主力出逃。
持续减持的韦尔股份

今日，韦尔股份复牌。伴随而来的消息是其收购豪威的重大资产重组已经获证监会审核有条件通过。不过，5月7日其股价却下跌了4.98%。

虽然其股票评级最近3个月、6个月、及一年都是买入评级。然而市场对该股票大多看空，主力流出较多。数据显示，最近5日，股票主力多是减仓，仅4月30日增仓620万元。

此外，本次韦尔股份收购事项要从2018年5月开始，彼时，韦尔股份的股价为30元/股左右， 2019年2月开始股价迅速上涨，目前已到52元/股的高位。

据显示，仅2019年4月29日，韦尔股份高管虞小荣（董事长虞仁荣的兄弟姐妹）通过集中竞价交易减持7.36万股，交易均价为36.04元。

图片来源：东方财富Choice数据

韦尔股份于2017年5月4日上市，彼时募资净额为2.413亿元，截至2019年3月31日其资产总计为55.77亿元，总市值为228.17亿元，净资产为17.25亿。

据了解，2018年9月11日，韦尔股份收购北京豪威的方案落地时，从体量来看，北京豪威的资产总额几乎是韦尔股份的5倍，净资产几乎是8倍，典型的“蛇吞象”。
走向衰落的豪威

据了解，北京豪威是一家注册于北京的有限责任公司(中外合资)。北京豪威的主营业务通过其OmniVision Technologies,Inc.,(下称“美国豪威”)开展。美国豪威原为美国纳斯达克上市公司，于2016年初完成私有化并成为北京豪威的全资子公司。

美国豪威是一家数字图像处理方案提供商，主营业务为设计、制造和销售高效能、高集成和高性价比半导体图像传感器设备，其Camera Chip和Amera Cube Chip系列CMOS图像传感芯片广泛应用于消费级和工业级应用，具体应用包括智能手机、 笔记本、平板电脑、网络摄像头、安全监控、娱乐设备、数码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等。

但近几年来，美国豪威技术水平逐渐被对手超越，其市场竞争力开始下降，伴随着的是其业绩下降。

高端市场方面，资料显示，在2011年之前，美国豪威是图像Sensor市场的龙头企业，但随后几年逐渐被索尼和三星超越。据悉，索尼是在其手机、电视等消费电子业务下滑后，把图像Sensor作为其重振集团的主要业务，开始有了跨越式的发展。2012年后开始迅猛增长非常迅猛。 而三星也是在其手机业务下滑后，开始着力发展供应链相关业务，包括芯片、屏幕、摄像头等。其中在图像Sensor上也是奋起直追。之后两家在Sensor市场均领先美国豪威。

低端市场特别是在5M以下市场，也被Hynix、格科微、思比科、奇景等中韩厂商的蚕食。

高端市场被挤压，低端市场被蚕食美国豪威的优势地位被逐渐式微，开始走向衰落。资料显示，在被索尼超越后，北京豪威的市场占有率在2015年跌到了16%左右，排名世界第二，三星以15%的占比，排名世界第三。

尽管如此，作为一家世界级芯片研发设计和销售企业，美国豪威的技术在中国仍有很大市场。而从这次收购案来看，如果收购成功，对中国半导体技术积累，对上下游产业链均有促进作用。

当然，也是因为其在技术上已经跌出第一梯队，所以美国没有干涉中资收购豪威。
第一次被并购

数据显示，2010-2014 年，我国半导体市场需求占全球比重分别为42.40%、47.70%、54.10%、55.80%和59.30%，占比逐年上升，我国已经成为全球半导体主要市场。

随着国内市场需求增大，我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，全球半导体产能逐渐向中国转移。2014 年我国半导体产业实现销售额4,887.8亿元，产业增速达到20.9%；在国内半导体市场份额进一步提升至40.6%，在世界半导体市场份额占比为 24.1%。

或在此背景下，2014年8月14日，美国豪威宣布，收到以北京公司Hua Capital Management Ltd为首的一个投资财团的现金收购要约。该财团提出的收购报价为每股29美元，总价值约为16.7亿美元。但是由于价格偏低，遭到了集体诉讼，此次收购也以失败告终。

2015年4月，中国中信资本以19亿美元左右的价格收购北京豪威。在交易完成后，北京豪威从纳斯达克证券市场退市。此次收购，买方团由中信资本、华创投资和金石投资组成。2016年初收购完成，美国豪威变成北京豪威旗下公司。

彼时，市场分析称，美国豪威之所以同意被收购，主要是因其苹果的订单丢失，业绩下滑影响。据其2014年11月到2015年1月份财报显示：北京豪威销售额为2.923亿美元，同比去年的3.52亿美元下降17.0%;该季度净利润为1400万美元，同比上年的3060万美元下降54.2%。

根据美股公告，美国豪威私有化交易总作价为19亿美元，其中11亿美元全部来自华创投资、中信资本、金石投资组成的中资财团。另外8亿美元为中国银行澳门分行和招商银行纽约分行组成的借款银团提供的私有化借款。

同时，财团们收购美国豪威，8亿美元贷款中有5亿美元的定期贷款和3亿美元的过桥贷款。为贷款进行担保的是私有化财团所设的境外主体以及美国豪威及其主要子公司，抵押物为上述主体的全部资产和其已发行股份。巨大的借款造成了高杠杆。

在财团手里，北京豪威是一个交易变现筹码，其未来，是要融入到产业资本里面去。

由于中信资本财团并不参与公司的实际运营，因此北京豪威仍处于独立运行状态，需要有中国科技公司接手运营，这样才能实质性地将其技术进行转移。
第二次被并购

2016年中国半导体销售1075.00亿美元，同比增长9.03%，占全球市场的31.72% ，增速大于全球平均水平，行业景气度较高。

而当时北京君正和背景豪威有合作关系，北京君正也拟对背景豪威进行合并收购。

2016年12月，北京君正宣布收购这些中资财团手中的背景豪威，作价120亿元人民币，根据汇率情况，该价格与美国豪威私有化交易的价格基本持平。

不幸的是，当时，证监会出于规范市场的考虑，对乱收购，乱兼并现象予以整治。证监会2017年2月17日出台“拟发行股份数量不得超过此次发行前总股本20%”的新规（超过44%），而北京君正拿不出这么多现金，因而收购就终止了。
第三次被并购

2017年6月5日，韦尔股份筹划收购北京豪威而进入重大资产重组停牌。随后，与北京豪威三十三位股东签署了“框架协议”。而2017年5月韦尔股份刚在A股上市。

不过在推进过程中，却遭到了当时北京豪威股东之一的珠海融锋的反对。珠海融锋表示，无意放弃优先购买权。

传闻，珠海融锋的实际控制人张学政同时担任闻泰科技董事长，业内人士推测作为ODM厂商的闻泰科技也有强烈整合北京豪威的意愿。

之后韦尔股份表示，“本次重大资产重组的条件不够成熟”。至此，韦尔股份对北京豪威发起的首次收购流产。

后来，有消息称，在国内财团介入下，把韦尔的老板运作成豪威的董事会成员。而2017年12月，珠海融锋于退出北京豪威的股东层后，某种程度为韦尔股份的收购扫除了“障碍”。

而韦尔股份为什么执着购买豪威？

根据韦尔股份上市时招股书信息，公司半导体设计业务在2014-2016年分别实现收入3.33亿元、6.14亿元和7.11亿元，半导体分销业务分别实现收入10.73亿元、13.58亿元和14.41亿元，公司半导体设计业务占总营收的比例并不高。

而韦尔股份2018 年年报显示，公司半导体设计业务实现收入 8.31 亿元，占公司 2018 年主营业务收入的 20.99%；2018 年，公司半导体分销业务实现收入 31.28 亿元，占公司 2018 年主营业务收入，的 79.01%。韦尔股份在业内的身份，更倾向于半导体产品分销商。

此外，从经营状况来看，2018年公司实现营收39.64亿元，同比增长64.74%;归属于上市公司股东的净利润1.39亿元，同比增长仅为1.2%。市场称，收购北京豪威有利于实现公司转型。

2018年8月15日，韦尔股份发起对北京豪威的第二次收购，当日发布了重大资产重组预案，公司拟以33.88元/股发行约4.43亿股股份，收购北京豪威96.08%股权、思比科42.27%股权、视信源79.93%股权，同时拟募集不超过20亿元配套资金。标的资产股权预估值为1495.99亿元。据悉，交易对方包括韦尔股份实际控制人虞仁荣控制的企业绍兴韦豪。绍兴韦豪持有北京豪威17.58%的股权，为其第一大股东。2018年12月17日，韦尔股份股东大会通过，并批准了虞仁荣及其一致行动人免于发出收购要约。

美国豪威和韦尔股份于2018年11月30日向CFIUS正式递交审查申请。2019年4月16日晚，韦尔股份发布公告称，公司于北京时间2019年4月16日(美国时间2019年4月15日)收到美国外国投资委员会(CFIUS)于美国时间2019年4月15日签发的通知函，美国外国投资委员会(CFIUS)通知公司，本次交易所涉及的CFIUS审查已经完成。今日，韦尔股份发布公告称，该并购事项已经获中国证监会审核有条件通过。

在资本的推手下，技术转移的诱惑下，豪威“卖身”成功。