[天津抵押贷款]天津天药药业股份有限公司

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度实现净利润116,811,144.86元。按《公司章程》有关规定，提取10%的法定盈余公积金11,681,114.49元，加期初未分配利润801,563,475.83元，减去本年已分配2018年现金股利61,145,654.08元，累计可供全体股东分配的利润为845,547,852.12元。

公司董事会拟定的本次利润分配预案为：拟以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），派发现金红利总额为43,675,467.20元，剩余801,872,384.92元结转以后年度分配。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司主要从事皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产和销售，公司主要产品包括地塞米松系列、泼尼松系列、甲泼尼龙系列、倍他米松系列等40余个皮质激素原料药品种，23个氨基酸原料药品种，以及片剂、小容量注射剂、软膏剂、乳膏剂、涂膜剂、凝胶剂、膜剂、栓剂、硬胶囊剂、丸剂、冻干粉针剂等16个剂型药品。公司是国家认定的高新技术企业和全国甾体激素行业协会会长单位，是国内较早获得皮质激素类原料药GMP证书和天津市首批全部通过国家GMP认证的原料药及制剂生产企业。公司控股子公司金耀药业作为天津市科技领军企业，一直致力于成为国内皮质激素制剂药物研发和产业基地，目前是国家高新技术企业、天津市科技型企业、天津开发区百强企业。

（二）经营模式

1.采购模式：公司由供应部统一负责对外采购工作，在保证生产经营正常运行的基础上不断降低采购成本，维护公司利益。供应部对原材料实行源头采购，从源头严把质量关、成本关，时刻关注市场行情变化，掌握原料价格走势，定期召开价格分析会，保证采购工作透明化。

2.生产模式：公司按照库存结合市场需求科学合理安排生产，从原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等各方面严格执行GMP及国家相关规定；在药品的整个生产过程中，公司质控部对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。

3.销售模式：公司总经理是销售业务的总负责人，主管销售的副总经理为销售的执行负责人。

A.原料药销售。

（a）外销模式：原料药的外销业务由公司控股子公司天发进出口负责，并根据原料药及其中间体的特点将全球市场划分为亚洲、美洲、欧洲等几大区域市场。欧洲市场是由天发进出口直接负责销售，亚洲市场和美洲市场的出口业务流程为：公司销售商品给天发进出口，天发进出口再分别出口给地处新加坡的天药亚洲和地处美国的美国大圣，天药亚洲和美国大圣再将产品销售给代理商或最终客户。目前公司国外客户分布在世界70多个国家和地区。

（b）内销模式：原料药内销业务由公司销售部负责，根据原料药的市场区域特点将国内市场按地域划分进行销售，为客户提供良好服务。

B.制剂产品销售

（a）外销业务由控股公司天药科技进出口部负责，根据制剂产品特点将全球市场划分为东南亚、欧洲、南美、非洲等几大区域，根据区域特点进行自主销售。

（b）内销模式主要为商业分销。由于控股公司天药科技已在全国药品流通领域建立了成熟稳定的销售渠道，有利于公司产品的市场拓展，产品主要销往医院、零售药店、基层医疗机构等不同终端。

（三）业绩驱动因素

报告期内，面对医药行业日趋严苛的监管环境和市场竞争压力，公司始终坚持战略引领，积极转变营销思路，紧抓行业发展契机，加快营销模式创新，通过优化组织架构，强化质量控制，坚持创新研发，加强信息化建设，着力打造安全高效、节能减排的现代化绿色工厂，推进合规经营，不断提高风险防范能力，促进公司平稳、高质量发展。公司与子公司金耀药业联动，实现了原料药生产和制剂生产实质性业务整合，贯通上下游产业链，形成了原料与制剂产品双轮联动的发展模式，业绩驱动力更加显著，公司将会在未来几年迎来较大的发展。

（四）行业情况

根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为医药制造业。

受大型医药企业研发难度加大、新药推出速度减慢、专利药逐步到期等因素影响，全球药品市场增长速度有所放缓。未来，在肿瘤、自身免疫疾病、糖尿病等方面的药物创新带动下，全球药品市场将持续稳定增长。中国已经成为世界上最大的皮质激素原料药的出口国。相对而言，公司在皮质激素原料药领域产品结构较为完整，共经营地塞米松系列、倍他米松系列、泼尼松系列、甲泼尼龙系列等40余个品种，产品远销至南北美及亚欧等全球70余个国家和地区，具有多年的市场基础和良好的品牌影响，连续多年在中国化学制药行业协会的统计数据中位于皮质激素原料药出口前列，在行业竞争中处于优势地位。

目前，公司已成为原料药和制剂综合生产厂家，实施“科技引领、双轮联动、纵深发展”的战略，不仅增强了公司综合竞争力，而且进一步巩固了公司在皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产与销售等全产业链的行业地位。

A.行业竞争

原料药方面，国外皮质激素类原料药生产厂家主要为少数大型跨国制药公司，包括美国辉瑞、法国赛诺菲和英国葛兰素史克等公司。国内皮质激素类原料药生产厂家主要有公司、浙江仙琚制药股份有限公司、广东溢多利生物科技股份有限公司、天津太平洋制药有限公司、浙江仙乐制药有限公司等。皮质激素类原料药行业的产品特点和行业管理的特殊要求使得行业进入门槛高，技术难度大，生产集中度较高。公司技术实力和生产规模均位于同行业前列，多年以来的技术积累与市场开发使得公司具有较高的“市场话语权”。

制剂方面，公司的醋酸地塞米松片、醋酸泼尼松片、甲泼尼龙片是国家基本药物，已经进入医保目录，是处方药，处于行业重要地位。2019年泼尼松片、甲泼尼龙片剂在美国上市，将对公司拓展美国制剂市场、提升公司业绩带来积极的影响。

子公司金耀药业拥有小容量注射剂、软膏剂、乳膏剂、涂膜剂、凝胶剂、膜剂、栓剂、硬胶囊剂、丸剂、冻干粉针剂等15个剂型208个产品文号，小容量注射剂产品在国内规格较全、品种较多。金耀药业以水针制剂产品为中心，打造了急救药、短缺药为核心的产品群。短缺药产品主要有依地酸钙钠注射液、异烟肼注射液、丙酸睾酮注射液、毛果芸香碱注射液、阿托品注射液1ml：5mg、卡莫司汀注射液。同时拥有比较全的国家急抢救药品，如硫酸阿托品注射液是国家基药和国家医保甲类目录中的品种，该产品市场份额大，行业地位重要，目前国内市场上同时拥有3个品规的生产厂家很少。根据米内网数据，金耀药业的硫酸阿托品注射液的整体市场份额占比接近50%，市场排名领先；异烟肼注射液是国家短缺药品种之一，金耀药业该品种的市场占有率为70.22%，具有绝对的优势。目前公司正着力打造全国急救药、短缺药品种规格最全的企业，并以此带动整体水针剂产品的市场份额。

金耀药业制剂品种中皮肤科用药产品群也是公司制剂产品的主要支撑，目前主打品种尤卓尔是公司推出时间较长的一款经典皮肤科产品，是国内首仿药品，具有很好的品牌号召力，在临床和OTC渠道都有很好的应用，根据米内网数据，市场占有率超过50%，占绝对主导地位。除尤卓尔、醋酸氟轻松乳膏等老牌明星产品外，金耀药业2019年推出强效激素外用产品卤米松乳膏，未来还将推出戊酸二氟可龙乳膏、糠酸莫米松等新品打开国内各层级市场及海外市场。

B.行业政策变化

1）2019年7月16日，国家药监局发布了《关于进一步完善药品关联审评审批和监管工作有关事宜的公告》，进一步确认了原料药、辅料、包材关联审评审批评价模式。并于2019年8月15日开始正式执行。关联审评加快我国药品监管与国际接轨步伐、强调原、辅、包企业与制剂企业应在药品生产中相互依存、相互监管，推动行业发展。制剂企业在供应商选择时将更加注重产品质量、供应链稳定等核心要素，优质原辅料企业优势突出。

公司积极进行申请备案，并与制剂企业关联审评，以满足国内制剂企业对原料药的质量要求，抢占先机，有效扩大公司市场占有率。

2）2019年8月20日，医保发〔2019〕46号文件发布了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，公司主要制剂产品均涵盖在内，并于2020年1月1日开始执行新版基药目录，文件中明确要求“各地应严格执行《药品目录》，不得自行制定目录或用变通的方法增加目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围。对于原省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在3年内逐步消化。消化过程中，各省应优先将纳入国家重点监控范围的药品调整出支付范围。”本次药品目录调整，共2643个药品，包括西药1322个，中成药1321个（含民族药93个）。中药饮片892个。中西药基本平衡，甲类药品数量适当增加。本次目录距离上次调整仅有2年的时间，较之前目录调整时间5年大为缩短，同时又取消了地方目录的增补资格，也预示着以后医保目录调整时间会比之前频繁，这样也更有利于新品种的销售及临床医患的使用。目录调整与“4+7带量采购”政策联动实施，伴随着品种和城市范围的扩大，以量换价使药价进一步降低，为药品市场带来了深远影响，公司将积极调整销售策略应对市场需求。

公司膏剂产品原有“△”的备注取消了，原仅限住院使用的限定也随之取消，对于膏剂产品的临床使用带来重大利好。重点品种甲泼尼龙片由原医保乙类变更为医保甲类品种，报销比例增加。

3）2019年9月30日，国家医疗保障局等九部门联合印发了《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围的实施意见》，这意味着国家组织药品集中采购和使用试点将在全国范围内推开。

2019年12月29日，为贯彻落实党中央、国务院关于扩大国家组织药品集中采购和使用品种范围的决策部署，按照《国务院办公厅关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》（国办发〔2019〕2号）和《国家医疗保障局等九部门关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围的实施意见》（医保发〔2019〕56号）有关精神，全面深化药品集中采购和使用改革，建立规范化、常态化的药品集中带量采购模式，进一步降低群众用药负担，开展第二批国家组织药品集中采购和使用工作，并在上海药事所网站（上海医药阳光采购网）正式发布。

从目前看，此次带量采购品种并未涉及公司相关产品，但随着改革的深入和带量采购的推广，提质降价成为关键，上下游企业的强强联合将成为致胜的法宝。

4）国家药品监督管理局于2019年9月30日及12月10日分别发布了《化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价技术要求（征求意见稿）》和《已上市化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价申报资料要求（征求意见稿）》及《药品注册管理办法(征求意见稿)》，对注射剂一致性研发及新品注册工作有着十分重要的意义，可进一步提升我国制药行业整体水平，保障药品安全性和有效性。

公司已提前启动注射剂一致性评价工作，加大研发投入，通过参加相关培训和前期调研工作，及时与药监局相关机构进行沟通，将该项工作分品种分阶段展开，争取早日完成注射液一致性评价工作，抢占市场先机。

5）《中华人民共和国药品管理法》于2019年8月26日经第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议审议通过，自2019年12月1日施行。新版《药品管理法》明确药品管理应当以人民健康为中心，坚持风险管理、全程管控、社会共治原则，对药品研制、注册、生产、经营、法律责任等作出全面规定。取消GMP证书和药品经营质量管理规范（GSP）证书，强化动态监管，药品监督管理部门随时对GMP、GSP等执行情况进行检查。完善药品安全责任制度，加强事中事后监管，重典治乱，加大处罚力度，落实到人。

公司作为药品生产企业，积极应对监管部门随时飞行检查，要求公司产品生产过程严格执行GMP，确保公司产品生产的合规性及符合性。

C.环保政策变化

1）2019年1月1日起全国施行《中华人民共和国土壤污染防治法》，新法明确，全面实行土壤污染防治目标责任制和考核评价制度，土壤污染责任人负有实施土壤污染风险管控和修复的义务，国家加大土壤污染防治资金投入力度，建立土壤污染防治基金制度，进而防治土壤污染，推动土壤资源永续利用。

2）2019年1月1日起施行《环境影响评价公众参与办法》，主要针对建设项目环评公参相关规定进行了全面修订，充分保障公众参与的充分性和有效性，进一步提高公众参与的效率、优化营商环境。自2019年1月1日起，建设单位向生态环境主管部门报批建设项目环评文件时，其申报的公众参与的相关材料就需要符合新的公参办法的规定。关于环评公参正在实施的，即在办法印发之前就已经确定环评单位又是在2019年1月1日之后拟报批的，已经按照暂行办法的规定，在7日内进行了第一次信息公开的，予以认可，不必重复开展第一次信息公开，其余公众参与程序按照新办法要求执行。

3）为促进各地保护和改善环境、增加环境保护投入，促进环境、经济、社会可持续发展，2019年3月21日生态环境部、国家市场监督管理总局联合发布了《挥发性有机物无组织排放控制标准》GB 37822-2019、《制药工业大气污染物排放标准》GB 37823-2019，现有企业自2020年7月1日开始执行。新标准对制药工业物料储存、转移输送和工艺过程的废气排放提出了更高要求，加强了对制药行业废气排放的控制和管理。

4）2019年12月10日起实施《排污许可证申请与核发技术规范制药工业—化学药品制剂制造》，本标准规定了制药工业—化学药品制剂制造排污单位排污许可证申请与核发的基本情况填报要求、许可排放限值确定、实际排放量核算和合规判定的方法，以及自行监测、环境管理台账与排污许可证执行报告等环境管理要求，提出了制药工业—化学药品制剂制造污染防治可行技术要求。

当前，国家对环保整治力度进一步加大。各级环保监管力度日益趋严，公众参与度逐渐加大的环保形势，将进一步增加医药企业尤其是原料药企业的环境保护治理成本，加速淘汰环保不达标企业，进一步促进行业转型升级和并购整合。公司将继续开展环保工作，积极落实各项环保政策的同时，逐步调整产品结构，促进公司产业结构升级。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

上表中“经营活动产生的现金流量净额”的季度数据与已披露定期报告数据差异原因为：

（1）追溯增加了新增控股子公司金耀生物经营活动产生的现金流量净额；

（2）将经营活动产生的现金流量中的往来款调整至“筹资活动产生的现金流量”的相关项目中。

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2019年公司实现营业收入29.16亿元，归属于上市公司股东的净利润1.45亿元，原料药出口创汇11,676万美元。皮质激素类原料药实现销售收入9.44亿元，氨基酸原料药实现销售收入1.97亿元，制剂实现销售收入14.87亿元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、重要会计政策变更

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2、重要会计估计变更

本报告期内无重要会计估计变更。

3、首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

合并资产负债表各影响项目：

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母公司资产负债表主要影响项目：

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各项目调整情况的说明：2017年财政部修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。公司作为境内上市企业，按规定于2019年1月1日起开始执行变更后的会计政策。将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，核算科目由可供出售金融资产调整为其他权益工具投资。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

（1）公司合并范围的确定依据

公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

公司纳入合并范围的子公司全部为公司控制的被投资单位。本期新增子公司天津金耀生物科技有限公司、子公司天津金耀信卓国际贸易有限公司。

（2）公司的合并范围

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证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-006

天津天药药业股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

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天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2020年3月24日上午10时在公司办公楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知已于2020年3月14日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长张杰先生主持。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，董事李静女士、独立董事万国华先生、独立董事周晓苏女士、独立董事俞雄先生以通讯方式参加表决，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：

1． 审议通过《2019年度总经理工作报告》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

2． 审议通过《2019年度董事会工作报告》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

3． 审议通过《2019年度财务决算草案》

4． 审议通过《2019年度利润分配预案》

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度实现净利润116,539,144.86元。按《公司章程》有关规定，提取10％的法定盈余公积金11,653,914.49元，加期初未分配利润801,563,475.83元，减去本年已分配2018年现金股利61,145,654.08元，累计可供全体股东分配的利润为845,303,052.12元。

公司董事会拟定的本次利润分配预案为：拟以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），派发现金红利总额为43,675,467.20元，剩余801,627,584.92元结转以后年度分配。

5． 审议通过《2019年年度报告》及其摘要

年报全文和摘要详见上海证券交易所网站同日披露的公告。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

6． 审议通过《2019年度社会责任报告》

具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的公告。

7． 审议通过《2019年度内部控制评价报告》

具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的公告。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

8． 审议通过关于2019年度经营团队年薪结算的议案

此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

9． 审议通过关于会计政策变更的议案

此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的公告。

10． 审议通过《2020年度经营计划草案》

此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。

11． 审议通过关于金耀药业2019年度业绩承诺完成情况的议案

公司以发行股份及支付现金方式购买天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）62%股权的重组事项在2017年实施完毕，利润补偿年度为2017年至2019年，交易对方天津药业集团有限公司、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）和GL Biotech HK Investment Limited承诺金耀药业于2017年、2018年及2019年实现的扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于7,887.06万元、9,085.29万元及10,438.18万元，实际完成情况如下：

单位：万元、%

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金耀药业2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,753.86万元，占相关重组交易对方承诺业绩10,438.18万元的93.44%，未实现当年业绩承诺，主要受原材料成本上涨、市场费用和研发投入加大等因素影响；金耀药业2017-2019年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为29,741.50万元，占相关重组交易对方累计承诺业绩27,410.53万元的108.50%，实现了业绩承诺。依据《业绩承诺与补偿协议》的条款约定，业绩承诺方无需向公司支付补偿。

依据《业绩承诺与补偿协议》，公司委托天津华夏金信资产评估有限公司对金耀药业全部股东权益价值进行了估价。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的报告，截至2019年12月31日，金耀药业全部股东权益价值为190,234.27万元，对应金耀药业62%的股权价值为117,945.25万元，对比资产重组时的金耀药业62%股权交易价格115,936.87万元，未发生减值。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2019年12月31日金耀药业全部股东权益价值的减值测试情况出具了专项审核报告。

12． 审议通过《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

13． 审议通过《2019年度独立董事述职报告》

14． 审议通过关于续聘会计师事务所的议案

15． 审议通过子公司建设新厂房项目的议案

为了实现公司高质量发展，根据公司发展战略及业务发展需要，公司子公司天津金耀生物科技有限公司（以下简称“金耀生物”）拟实施建设新厂房项目，在金耀生物自有地块上建设一栋新厂房，对产品布局重新进行规划设计，进一步提高公司自动化与智能化水平。该项目投资约5000万元，由金耀生物自筹解决。

16． 审议通过关于公司与天津市医药集团有限公司下属公司2020年日常关联交易预计的议案。

本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、袁跃华先生、张杰先生回避表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（同日披露的公告。

表决结果：同意票【6】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。本项议案需提交公司股东大会审议。

17． 审议通过关于公司与天津药业研究院有限公司关联交易的议案。

为了进一步增强公司在原料药与制剂方面的技术实力，提高公司的经济效益和市场竞争力，公司与天津药业研究院有限公司签署JSYL052、JSZJ005项目《技术开发（委托）合同》。本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、袁跃华先生、张杰先生回避表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（同日披露的公告。

表决结果：同意票【6】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

18． 审议通过《2019年度关联交易执行报告》

公司2019年度各项关联交易严格履行决策程序并及时披露，不存在损害中小股东利益的情形。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

19． 审议通过关于为控股子公司申请授信额度提供担保的议案

公司拟为控股子公司金耀生物在天津医药集团财务有限公司申请综合授信3,500万元提供担保，担保方式为连带责任担保，担保类型为其他，担保期限为三年。贷款资金将用于金耀生物的生产经营及业务发展需要，为有效控制公司担保风险，金耀生物以动产抵押形式提供全额反担保。本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、袁跃华先生、张杰先生回避表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（同日披露的公告。

20． 审议通过关于召开2019年年度股东大会的议案

《2019年年度股东大会召开通知》具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的公告。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2020年3月25日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-007

天津天药药业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

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重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

●原聘任的会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月24日召开公司第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）为公司2020年度财务审计和内控审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中审华于2000年9月19日成立，注册地天津。中审华前身天津会计师事务所成立于1984年，是新中国恢复注册会计师制度以来成立最早的会计师事务所之一，也是天津市规模最大的会计师事务所，于1994年取得财政部、证监会颁发的证券期货特许从业资质。90年代末，事务所脱钩改制，2000年7月，经天津市财政局以财会协（2000）34号文件批准组建成为全国第一家拥有证券、期货相关业务资格的合伙制会计师事务所，并于2000年9月19日取得合伙制会计师事务所营业执照。

2.人员信息

中审华首席合伙人为方文森先生，系中国注册会计师协会常务理事、天津市注册会计师协会会长，天津市注册会计师行业党委委员。中审华共有合伙人93人、注册会计师人数779人、从业人员总数1941人。近一年新增注册会计师36人、转入81人、转出85人。从事过证券服务业务的注册会计师的人数293人。

3.业务规模

中审华2019年度业务收入7.45亿元，2019年12月31日净资产1.14亿元。

2018年度上市公司年报审计家数32家，A股市场收费总额3664万元，主要行业涉及制造业、农林牧渔业、采掘业、电力煤气及水的生产和供应业、建筑业、交通运输仓储业、批发和零售贸易业、信息技术业、房地产业、传播与文化产业等，资产均值93.99亿元。

4.投资者保护能力

截止2019年中审华计提职业风险基金余额为865万元，购买的职业保险累计赔偿限额为3.45亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年来受到行政处罚一次、行政监管措施十次，无其他处罚及自律监管措施。具体如下：

■

（二）项目成员信息

1.人员信息

■

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述相关人员具有独立性且诚信记录良好。

（三）审计收费

由于公司合并范围内子公司增加，经双方友好协商，2020年度审计费用预计为：财务审计费69万元、内控审计费45万元。与上一期审计费用相比，财务审计费增加4万元，增幅6.2%，内控审计费增加5万元，增幅12.5%。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会认为中审华在担任公司2019年年度审计工作过程中，坚持独立审计的原则和立场，勤勉尽责，切实地履行了审计机构的职责，截止2019年中审华计提职业风险基金余额为865万元，购买的职业保险累计赔偿限额为3.45元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任,同意续聘该所为公司2020年财务和内控审计机构，并将此议案提交第七届董事会第二十九次会议审议。

（二）公司独立董事事前认可情况：鉴于中审华具有大量上市公司审计工作经验，为公司提供了较好的服务，工作细致、认真，能够实事求是的发表相关审计意见，并从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意公司续聘中审华作为公司2020年度财务审计和内控审计机构，并提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。

（三）公司独立董事发表独立意见如下：经过审慎核查，我们认为中审华具备担任财务审计和内控审计的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求，本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意公司续聘中审华作为公司2020年度财务审计和内控审计机构。

（四）公司于2020年3月24日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审华为公司2020年度财务审计和内控审计机构，并提请公司股东大会审议。

（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2020年3月25日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-008

天津天药药业股份有限公司关于与天津市医药集团有限公司下属公司2020年度日常关联交易预计的公告

■

重要内容提示:

●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）在2020年内预计与天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）下属公司发生日常关联交易额不超过1.16亿元。

●公司独立董事对上述关联交易认可并发表了事前认可意见和独立意见。关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案。

●本项议案尚需提交公司股东大会审议。

一、 日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年4月24日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了“关于公司与天津市医药集团有限公司下属公司2019年日常关联交易预计的议案”，公司预计2019年与医药集团下属公司日常关联交易总额为不超过1.16亿元。公司2019年实际完成日常关联交易总额为6,399.2万元，未超过预计总额。

2020年3月24日，公司召开了第七届董事会第二十九次会议，会议审议通过了“关于公司与天津医药集团有限公司下属公司2020年日常关联交易预计的议案”,关联董事李静女士、袁跃华先生、张杰先生回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案。

公司独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。

医药集团为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与医药集团下属公司间的交易构成了关联交易。

本项关联交易涉及的医药集团下属公司不包含天津医药集团财务有限公司、天津市医药集团销售有限公司、天津药业集团有限公司及其下属公司。公司与以上公司的关联交易均履行了单独的董事会和股东大会审议程序。其中，公司与天津市医药集团销售有限公司的日常关联交易已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过；公司与天津医药集团财务有限公司、公司与天津药业集团有限公司及其下属公司的日常关联交易已经公司2017年年度股东大会审议通过。

（二）日常关联交易2019年度完成与2020年预计情况

单位:万元

■

注:上表数据均为含税金额。

*2019年6月26日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过关于公司与津药瑞达日常关联交易的议案，公司与津药瑞达签署《框架协议》，协议有效期为一年，交易额不超过人民币贰仟万元，2019年实际发生336万元。

二、关联方介绍和关联关系

公司经营涵盖化学原料药、制剂、医药中间体等产品，主营业务是原料药和制剂产品的生产和销售。公司间接控股股东医药集团控股、参股的下属企业既有生产销售众多医药产品的医药工业企业，也有拥有销售网络的医药商业企业。公司与医药集团的这些下属企业在历史上就形成了较多的业务关系，同时为发展和开拓公司业绩，也不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形成关联交易。

与公司发生日常关联交易的医药集团下属公司的情况介绍请参见附表。

三、关联交易的主要内容和定价政策

交易双方将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，交易价格由合同双方参照市场价格协商确定，购货合同的价格不应高于公司向第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向第三方销货的价格。

四、关联交易的目的和对本公司的影响

上述关联交易属公司经营中的日常普通贸易往来，有助于公司对原料药和制剂产品购销、原材料采购和药品包装的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低公司的综合成本。

交易双方将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家相关部门有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为。该等交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、 独立董事的意见

公司全体独立董事一致认为，前述关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求，交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益或产生同业竞争的情形。

六、备查文件目录

（一）公司第七届董事会第二十九次会议决议；

（二）独立董事的事前认可意见；

（三）独立董事意见书；

（四）框架协议。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2020年3月25日

附表:公司主要关联企业的情况介绍

单位:万元

■

注：上表中序号第2、4、5公司数据为2018年度审计数据，7、8公司数据为2018年度未经审计数据，其余公司为2019年未经审计数据。

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-009

天津天药药业股份有限公司

与天津药业研究院有限公司关联交易公告

■

重要内容提示：

●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托天津药业研究院有限公司（以下简称“药研院”）开展JSYL052的生产工艺改进和药学研究工作及JSZJ005的药学研究工作，双方签署《技术开发（委托）合同》，金额分别为300万元、800万元，共计1100万元。

●过去12个月内公司及子公司与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计六次，金额为9,330万元，均已单独履行审批程序。

●本次交易将进一步丰富公司原料药和制剂产品线，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均已回避表决。

一、 关联交易概述

为进一步增强公司在原料药和制剂方面的技术实力，公司于2020年3月24日经第七届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司与药研院关联交易的议案。

天津药业集团有限公司是公司控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

截至本公告日，过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生10,430万元，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

■

二、 关联方介绍

药研院成立于2002年10月28日，注册资本为820万元人民币，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李静，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营（国家有专项专营规定的，按规定执行）。自成立以来，药研院先后被认定为天津市级企业技术中心、国家级企业技术中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院内部设有国内唯一的以甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超过200项，承担国家、天津市市级研发课题30余项，申报发明专利198项，获授权54项。

药研院2019年末总资产26,888.68万元，净资产6,129.18万元。2019年营业收入5085.99万元，其中技术转让类收入4603.04万元，医药中间体销售收入482.95万元，实现净利润-800.80万元。（未经审计）

三、 关联交易标的基本情况

(一)交易标的

公司委托药研院开展JSYL052的生产工艺改进和药学研究工作及JSZJ005的药学研究工作，撰写研发报告和注册文件，整理原始数据，协助公司注册申报。项目完成后，药研院交付公司研发报告、全套注册文件、中试研究工艺总结报告、试生产研究工艺总结报告等一系列技术文件，对公司产业化进行技术指导，通过国家药监部门的技术审评并获得相关批件。

JSYL052是新型氨基甾类肌松药特异拮抗剂，JSYL052注射液作为全球首个和唯一的特异性结合性神经肌肉阻滞拮抗药物，与同类药物相比，逆转速度快，残留率发生率低。临床试验数据表明其有效性明确、安全性良好、风险可控。效果显著、起效快。耐受性良好，不良反应发生率低。

JSZJ005是一种肠道缓释制剂，作用机制是特异性到达小肠后部、回肠和结肠等克罗恩病的病变部位，进而发挥强效的抗炎作用。该药品的局部糖皮质激素作用强，首过消除效应大，因而只发挥局部抗炎作用，全身不良反应小；本品中的微丸在胃液中基本不溶出，进入肠道后，以时间依赖方式释放，用于回肠、结肠炎症的治疗。

(二)定价政策

为增强公司在原料药和制剂方面的技术实力和核心竞争力，公司与药研院签署JSYL052、JSZJ005项目的《技术开发（委托）合同》，金额分别为300万元、800万元，共计1100万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对委托产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的材料费、人员费、测试费、杂质对照品等费用。公司将按照公平、公允、等价有偿等原则与药研院签署合同，保证关联交易价格具有公允性。

四、 关联交易的主要内容和履约安排

公司将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订《技术开发（委托）合同》，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关联交易价格具有公允性。双方交接以上项目的研发报告、全套注册文件、中试研究工艺总结报告、工艺验证总结报告等一系列的技术文件；此外，药研院按照国家食品药品监督管理总局《药品注册管理办法》及相关技术指导原则的要求，完成相关药学研究工作。公司以现金方式支付交易对价，《技术开发（委托）合同》自双方签字盖章之日起且经公司董事会审批通过后生效。

五、 本次关联交易对上市公司的影响

本次转让的JSYL052、JSZJ005项目将进一步丰富公司产品线，有利于公司的可持续发展。由于2017年JSYL052刚在国内获批上市，目前米内网暂无其市场销售数据。根据IMS数据，2018年JSZJ005在美国的销售额为1.2亿美元，约8.3亿元人民币。本次关联交易完成后，将进一步增强公司在原料药与制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加新的利润增长点。

六、 应当履行的审议程序

公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求；交易将增强公司在原料药与制剂方面的技术实力和核心竞争力，符合公司发展战略，将进一步增强公司影响力，增加新的利润增长点；关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

七、 备查文件目录

1．公司第七届董事会第二十九次会议决议；

2．独立董事的事前认可意见；

3．技术开发（委托）合同；

4．法律意见书。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2020年3月25日

股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-010

天津天药药业股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

■

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议于2020年3月24日召开。会议由监事会召集人田力杰先生主持，应参加表决监事5人，实际表决监事5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事全票通过如下提案：

1. 审议通过《2019年度总经理工作报告》

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

2. 审议通过《2019年度监事会工作报告》

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。此项议案需提交2019年年度股东大会审议。

3. 审议通过《2019年度财务决算草案》

4. 审议通过《2019年度利润分配预案》

5. 审议通过《2019年年度报告》及其摘要

经过对董事会编制的《天津天药药业股份有限公司2019年年度报告》审慎审核，监事会认为：

（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况。

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

6. 审议通过《2019年度社会责任报告》

7. 审议通过《2019年度内部控制评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制评价审慎审核，监事会认为：

公司已建立了完善的内部控制体系，内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。报告期内未发现公司内部控制方面的重大不利事项，公司的内控自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

8.审议通过关于会计政策变更的议案

公司本次会计政策变更是根据财政部发布的会计准则进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见上海证券交易所网站（同日披露的公告。

9.审议通过关于金耀药业2019年度业绩承诺完成情况的议案

单位：万元、%

■

10.审议通过《2019年度关联交易执行报告》

公司2019年度各项关联交易严格履行决策程序并及时披露，不存在损害中小股东利益的情形。此议案在提交监事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司监事会

2020年3月25日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-011

天津天药药业股份有限公司关于为控股子公司天津金耀生物科技有限公司提供担保的公告

■

重要内容提示：

●被担保人名称：天津金耀生物科技有限公司（以下简称“金耀生物”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟为金耀生物申请综合授信提供3,500万元担保，截止目前，除本次担保外，公司没有为金耀生物提供担保。

●本次担保是否有反担保：金耀生物以动产抵押形式为公司对其3,500万元担保提供反担保。

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

公司控股子公司金耀生物拟向天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）申请综合授信额度3,500万元，贷款期限为三年，需要公司提供担保，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。

由于财务公司是公司间接控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，财务公司为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易，公司与财务公司关联交易已经公司2017年年度股东大会审议通过。

2020年3月24日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于为控股子公司申请授信额度提供担保的议案》。根据《公司章程》相关规定，本次担保不超过董事会审批权限，无须提交公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

1.被担保人名称：天津金耀生物科技有限公司

2.成立日期：2005年7月5日

3.住所：天津开发区西区新业九街19号

4.注册资本：10030.16万人民币

5.法定代表人：杨福祯

6.经营范围：生物科技技术服务及咨询服务；生产、销售蒸汽；金耀工业园内公共基础设施租赁；物业管理；相关产品销售；生产、销售空调水、循环水、冷盐水、压缩空气；厂房与设备维修。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理；N，N-二甲基甲酰胺（30吨/年）、丙酮（1500吨/年）、甲醇（750吨/年）、乙酸正丁酯（20吨/年）生产和金耀厂区内的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7.被担保人最近两年主要财务数据

截至2018年12月31日，金耀生物资产总额为39,728.21万元，负债总额为38,662.20万元，所有者权益1,066.01万元，流动负债总额37,339.19万元，其中的银行贷款总额2,600万元。2018年实现营业收入11,074.44万元，净利润-1,020.45万元（以上数据经审计）。

截至2019年12月31日，金耀生物资产总额为109,554.89万元，负债总额为25,226.73万元，所有者权益84,328.16万元，流动负债总额24,807.32万元，其中的银行贷款总额993.00万元。2019年实现营业收入13,930.67万元，净利润95.57万元（以上数据经审计）。

金耀生物股东及出资情况：

■

三、担保协议的主要内容

公司拟为控股子公司金耀生物在财务公司申请综合授信3,500万元提供担保，担保方式为连带责任担保，担保类型为其他，担保期限为三年，金耀生物以抵押动产形式为本次担保提供全额反担保。以上担保具体业务要素以公司届时与财务公司、金耀生物签订的有关合同文本为准。

四、董事会意见

董事会认为：本次为控股子公司金耀生物提供担保的贷款资金将用于金耀生物的生产经营及业务发展需要，资金用途合理。为有效控制公司担保风险，金耀生物以抵押动产形式提供全额反担保。公司对金耀生物拥有绝对控制权，提供担保符合公司的经营发展策略，相关风险可以控制。

独立董事认为：

1.事前认可意见：公司为控股子公司提供担保是根据下属公司日常生产经营活动所需，有利于支持下属公司的经营和业务发展，降低融资成本，风险可控，符合公司业务整体发展的需要，同意提交董事会审议。

2.独立意见：公司为控股子公司提供担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，包括本次担保在内，公司及控股子公司对外担保总额为3,500万元人民币，占公司2019年度经审计净资产的1.20%，以上担保全部系对控股子公司的担保。公司无逾期对外担保。

六、备查文件目录

1.金耀生物营业执照复印件及财务报表。

2.金耀生物与财务公司《最高额保证合同》。

3.公司与金耀生物《抵押反担保合同》。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2020年3月25日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-012

天津天药药业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

■

重要内容提示：

●本次会计政策变更对天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）当期损益、总资产和净资产等经营数据不产生影响，亦不涉及对以前年度的追溯调整。

一、本次会计政策变更概述

（一）变更内容

1、财务报表格式调整的会计政策

财政部于2019年4月30日及9月27日分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）以及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表及合并报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

2、新修订非货币性资产交换准则的相关会计政策

财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号），要求2019年6月10日起施行。对2019年1月1日至施行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。

3、新修订债务重组准则的相关会计政策

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号），要求2019年6月17日起施行。对2019年1月1日至施行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。

4、新收入准则的相关会计政策

2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号-收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

（二）审议程序

公司于2020年3月24日召开第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）变更日期

公司以财政部发布的上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

（二）本次变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告、财务报表列报规定以及其他相关规定。

（三）本次变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按财政部新修订并发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）、货币性资产交换、债务重组和《企业会计准则第14号-收入》的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）本次变更对公司的影响

1、财务报表项目列报调整的主要内容及影响如下：

（1）财务报表项目列报调整的主要内容

根据财会[2019]6号和财会[2019]16号规定的财务报表格式编制2019年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。

①合并资产负债表：

1）“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”行项目；

2）“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目；

3）新增“应收款项融资”、“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”等行项目。

②合并利润表：

1）在“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；

2）将“减：资产减值损失”行项目调整为“加：资产减值损失（损失以“-”表示）”行项目；

3）将“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

（2）本会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示进行调整，不会对当期和会计政策变更前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生影响。其中：对财务报表主要项目列报的调整如下：

①合并资产负债表影响

单位：元

■

②母公司资产负债表影响

单位：元

■

2、非货币性资产交换准则，主要变更内容及影响如下：

细化了非货币性资产交换准则的适用范围，明确了换入资产的确认时点和换出资产的终止确认时点并规定了两个时点不一致时的会计处理方法，修订了以公允价值为基础计量的非货币性资产交换中同时换入或换出多项资产时的计量原则，此外新增了对非货币资产交换是否具有商业实质及其原因的披露要求。

由于本期公司未发生非货币性资产交换事项，且无需进行追溯调整，本次会计政策变更不会引起公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

3、债务重组准则，主要变更内容及影响如下：

修改了债务重组的定义，明确了该准则的适用范围，并规定债务重组中涉及的金融工具的确认、计量和列报适用金融工具相关准则的规定。对于以资产清偿债务方式进行债务重组的，财会[2019]9号修改了债权人受让非金融资产初始确认时的计量原则，并对于债务人在债务重组中产生的利得和损失不再区分资产转让损益和债务重组损益两项损益进行列报。对于将债务转为权益工具方式进行债务重组的，财会[2019]9号修改了债权人初始确认享有股份的计量原则，并对于债务人初始确认权益工具的计量原则增加了指引。

由于本期公司未发生债务重组事项，且无需进行追溯调整，本次会计政策变更不会引起公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

4、新收入准则的主要内容及影响如下：

（1）新收入准则修订的主要内容如下：

①将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

②以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

③对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

④对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

公司自2020年1月1日起执行新收入准则，按照新收入准则的要求，公司将在编制2020年度及各期间财务报告时，根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整2020年年初财务报表相关项目金额，对可比期间数据不予调整。同时，公司将在2020年定期报告的财务报告附注中披露与原规定相比，执行新收入准则对财务报告相关项目的影响金额。

（2）执行新收入准则对公司的影响

根据新旧准则衔接规定，公司自2020年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2019年可比数。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。本次会计政策的变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、独立董事、监事会的结论性意见

（一）独立董事意见

公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生本着实事求是的态度，对提交第七届董事会第二十九次会议审议的《关于公司会计政策变更的议案》进行了认真的审议，并发表如下独立意见：

公司根据财政部关于修订一般企业财务报表格式的相关规定编制2019年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，只影响报表列示内容，不会引起公司财务报表所有者权益、净利润的变动。

（二）监事会意见

2020年3月24日，公司第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，监事会认为：

公司本次会计政策变更是根据财政部发布的会计准则进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、备查文件

（二）公司第七届监事会第十八次会议决议；

（三）独立董事意见书。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2020年3月25日

证券代码：600488 证券简称：天药股份 公告编号：2020-013

天津天药药业股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

■

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2020年4月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月16日 14 点 00分

召开地点：天津开发区西区新业九街19号天药股份办公楼四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月16日

至2020年4月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十八次会议通过，相关公告于2020年3月26日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7

4、

涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：天津药业集团有限公司、天津宜药印务有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1、

登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个 人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票账户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票账户卡。

异地股东可采取信函或传真的方式登记。

2、 登记时间：2020年4月15日，上午8:30-11:30，下午2:00-4:30 。

3、 登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室

地 址：天津开发区西区新业九街19号

邮政编码：300462

联 系 人：刘佳莹、李雨津

联系电话：022-65277565

传 真：022-65277561

六、

其他事项

1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

2、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2020年3月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

天津天药药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月16日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。