[成都银行贷款]成都银行股份有限公司＜BR／＞2018年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：601838 证券简称：成都银行 公告编号：2018-042

成都银行股份有限公司

2018年第一次临时股东大会决议公告

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重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年11月21日

(二) 股东大会召开的地点：四川省成都市西御街16号成都银行大厦5楼3号会议室

(三)

出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)

表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，王晖董事长主持会议。本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事14人，出席7人，董事苗伟、王立新、韩雪松、杨蓉、甘犁、宋朝学、梁建熙因公务未出席；

2、 公司在任监事8人，出席7人，监事董晖因公务未出席；

3、 公司董事会秘书罗铮出席会议；公司其他部分高管人员列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、

议案名称：关于修订《成都银行股份有限公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、

议案名称：关于修订《成都银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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3、

议案名称：关于发行成都银行股份有限公司双创金融债的议案

审议结果：通过

表决情况：

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4、

议案名称：关于发行成都银行股份有限公司二级资本债券的议案

审议结果：通过

表决情况：

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5、

议案名称：关于调整成都银行股份有限公司2018年度日常关联交易预计额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

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6、

议案名称：关于招股书责任险和董事、监事及高管责任保险相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)

涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)

关于议案表决的有关情况说明

1、第1、3、4 项议案为特别决议议案，均获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

2、第5项议案涉及关联交易，应回避表决的关联股东及其基本情况如下：

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参加本次股东大会并回避表决的关联股东有：成都金融控股集团有限公司、HONG LEONG BANK BERHAD、成都工投资产经营有限公司。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

律师：卢勇、胡晓清

2、

律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

成都银行股份有限公司

2018年11月22日

证券代码：601838 证券简称：成都银行 公告编号：2018-043

成都银行股份有限公司

第六届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成都银行股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议于2018年11月9日以电子邮件及书面形式向全体监事发出会议通知，并于2018年11月21日在成都市西御街16号成都银行大厦5楼1号会议室以现场方式召开，监事长孙波先生主持会议，本次会议应出席监事8名，实际出席会议的监事8名。董事会秘书罗铮先生、证券事务代表杨修荣先生列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议所形成的决议合法、有效。

会议对如下议案进行了审议并表决：

一、关于《成都银行监事会对董事会及其成员履职评价细则（草案）》的议案

表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票

二、关于《成都银行监事会对高级管理层及其成员履职评价细则（草案）》的议案

表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票

会议还听取了关于发行二级资本债券有关情况的报告、2018年三季度内部审计情况报告、合规风险管理报告、全面风险管理报告、反洗钱工作报告。

特此公告。

成都银行股份有限公司监事会

2018年11月22日

中信建投证券股份有限公司

关于成都银行股份有限公司2018年年度现场检查报告

上海证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为成都银行股份有限公司（以下简称“成都银行”或“公司”）首次公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，担任成都银行首次公开发行股票持续督导的保荐机构，于2018年10月22日至24日及2018年11月13日至14日对公司进行了2018年度现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构于2018年10月22日至24日及2018年11月13日至14日对成都银行进行了现场检查，参加的保荐代表人为郭瑛英。

在现场检查过程中，保荐机构结合成都银行的实际情况，查看上市公司主要生产经营场所、查看公司定期报告、收集了成都银行有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与关联方资金往来，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

核查情况：

项目组查阅了成都银行2018年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并对部分董监高人员进行了访谈。

核查意见：

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，成都银行的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

（二）信息披露情况

核查情况：

项目组成员取得了成都银行2018年度对外公开披露文件、投资者调研纪录，并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查。

核查意见：

根据对公司三会文件、会议记录等的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，成都银行严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

核查情况：

项目组查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司主要管理层人员名单、银行账户，重点对关联方资金往来进行了核查，并对公司相关人员进行了访谈。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，成都银行资产完整，人员、财务、机构和业务独立。成都银行没有控股股东和实际控制人，不存在依赖持股5%以上股东或资金被关联方非经营性占用的重大情况。

（四）募集资金使用情况

核查情况：

项目组取得了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、资金划转凭证、银行对账单，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行股票募集资金净额为2,440,284,228.98元，2018年度实际使用募集资金2,440,284,228.98元，全部用于补充资本金，募集资金全部使用完毕。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易情况

核查情况：

项目组查阅了成都银行2018年度关联交易的审议文件、相关合同，重点核查了重大关联交易的相关文件及内部程序，并对公司财务人员等进行访谈。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及对相关人员的访谈，成都银行已对关联交易的决策权限和决策机制进行了规范，所发生的关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。

2、对外担保情况

核查情况：

项目组查阅了成都银行对外披露的公开定期报告和全部担保文件，并对财务部门人员进行了访谈。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，除已披露的信息外，成都银行2018年以来不存在其他对外担保事项。

3、对外投资情况

核查情况：

项目组查阅了公司定期报告、工商登记资料，访谈了公司董秘、证券事务代表、财务部门工作人员，了解了公司截至目前的重大对外投资情况。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司不存在新增重大对外投资。

（六）经营情况

核查情况：

项目组向成都银行高级管理人员、财务负责人和部分业务人员了解了2018年以来的经营情况，查阅了公司公告等有关经营情况的内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。

核查意见：

经与公司管理人员和部分业务人员访谈沟通及现场检查，保荐机构认为，成都银行上市以来到目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

核查情况：

无

核查意见：

无

三、提请上市公司注意的事项及建议

建议公司的董事、监事及高级管理人员和相关人员积极组织开展并加强上海证券交易所最新相关法规、规定的学习，以促使公司运作更加规范。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查未发现成都银行存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，成都银行积极提供所需文件资料，安排保荐机构与成都银行高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。其他相关中介机构配合情况良好。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：成都银行2018年以来到目前在公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关要求。

保荐代表人：

郭瑛英贺星强

中信建投证券股份有限公司

年 月 日