[并购贷款]贵州永吉印务股份有限公司＜BR／＞关于向银行申请并购贷款的公告

证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2020-004

贵州永吉印务股份有限公司

关于向银行申请并购贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年3月12日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》，现就相关内容公告如下：

一、并购贷款的基本情况

公司拟由全资子公司贵州永吉实业发展有限公司（以下简称永吉实业）通过全资孙公司 Y CANNABIS HOLDINGS PTY LTD(Y康纳比思控股有限公司，以下简称Y CANNABIS)对 TASMANIAN BOTANICS PTY LIMITED(塔斯马尼亚植物有限公司，以下简称“TB”)进行投资（以下简称“投资项目”），该事项于2019年10月29日、2019年12月12日经公司第四届董事会第十三次会议及第四届董事会第十四次会议审议通过。目前，公司已取得贵州省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5200202000001号）。

为更好的拓展公司业务，提高资金使用效率，优化公司的资本结构，公司现拟向中国民生银行股份有限公司贵阳分行申请不超过1,620万澳元（约合人民币7,354.8万元，以放款当日实时汇率为准）的并购贷款，贷款期限为五年，本次贷款的主要用途为支付投资项目尚余的现金对价。

本次并购贷款以质押全资子公司贵州永吉实业发展有限公司（以下简称“永吉实业”）的全部股权及保证担保，同时抵押公司所拥有的不动产为条件。

二、抵（质）押物的基本情况

（一）贵州永吉实业发展有限公司

住所：贵州省贵阳市云岩区观山东路198号

法定代表人：邓代兴

注册资本：1.5亿元人民币

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（食品加工、生产（凭许可证经营）；计算机领域内的技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询服务。（不含投融资理财、投融资理财咨询业务、不得从事非法集资、非法吸收公众存款等违法金融活动、不得从事未经批准的金融活动）；销售：日用百货、农产品）

永吉实业设立于2019年，是公司的全资子公司，承担着公司对外投资的持股平台功能，并不经营其他业务。截止本公告披露日，永吉实业未持有其他公司的权益。

（二）增信抵押物：公司位于贵州省贵阳市云岩区观山东路198号的不动产权，证载建筑物共计12幢，宗地面积35,110平方米。

三、对公司的影响

公司本次申请并购贷款是基于公司实际经营情况的需求，有助于公司后续的资金使用规划和更好地支持公司业务拓展，符合公司结构化融资安排以及长远战略规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次申请并购贷款所需的质押及抵押担保不会对公司的生产经营产生重大影响。

特此公告。

贵州永吉印务股份有限公司董事会

2020 年3月13日

证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2020-005

贵州永吉印务股份有限公司

关于使用自有闲置资金进行银行理财和证券投资的公告

重要内容提示：

● 理财委托方：1、理财产品：商业银行、证券公司、信托公司等合格的金融机构；2、证券投资：公司下设的证券投资领导小组根据董事会授权对证券投资行为进行决策。

● 投资额度：总金额不超过不超过3.5亿元（含3.5亿元）人民币。其中，理财产品（含银行理财产品、信托产品）的投资金额为不超过 1.5 亿元（含 1.5亿元），其余证券投资的金额为不超过2亿元（含2亿元），且在该额度内可循环使用，投资取得的收益可以再进行投资。

● 使用期限：单笔不超过12个月。

● 投资产品名称及范围：股票、基金、债券、理财产品（含银行理财产品、信托产品）等有价证券及其衍生品。

● 根据公司《章程》及《重大投资管理制度》规定的相关决策程序，本次购买理财产品和证券投资事项经2020年3月12日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过，同意在确保不影响公司正常经营，并保证资金流动性和安全性的前提下，公司使用不超过3.5亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品及进行证券投资，授权使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，可滚动使用。授权董事长或董事长指定的授权代理人签署理财产品购买协议，授权公司财务部具体实施理财产品的相关事宜，授权公司证券投资领导小组具体实施证券投资的相关事宜。

一、本次购买理财产品和证券投资事项概述

（一）购买理财产品和证券投资的目的

在保障日常经营的资金需求及有效管理风险的前提下，合理利用好自有闲置资金，寻找资本市场战略投资机会，优化配置公司的现金资产，提升现金资源使用效率，增加公司收益，提高公司价值。

（二）资金来源

本次投资资金来源为公司自有闲置资金。

（三）投资金额和期限

使用不超过3.5亿元（含3.5亿元）人民币的自有资金进行证券投资。其中，理财产品（含银行理财产品、信托产品）的投资金额为不超过 1.5 亿元（含 1.5亿元），其余证券投资的金额为不超过2亿元（含2亿元），且在该额度内可循环使用，投资取得的收益可以再进行投资。

自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

（三）公司对购买理财产品和证券投资涉及相关风险的内部控制

公司对证券投资可能存在的相关风险采取措施如下：

1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露，以最大限度地保证资金的安全。

2、公司财务部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每季度末对所有理财产品投资项目进行全面检查。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、本次购买理财产品和证券投资的具体情况

（一）购买理财产品合同的资金投向及主要条款

公司拟使用额度不超过人民币1.5亿元的闲置自有资金购买合格金融机构的短期、低风险、流动性强的理财产品（含银行理财产品、信托产品）。以上资金额度在有效期内可以滚动使用。具体理财合同条款以实际签署的合同为准。

（二）证券投资的资金投向及主要条款

公司拟使用额度不超过人民币2亿元的闲置自有资金对流动性强的股票、基金、债券等有价证券及其衍生品进行投资。具体投资标的以实际遴选的标的物和履行决策程序而定。公司对拟投资的二级市场证券产品具有完全表决权，投资产品上剔除关联公司发行的证券投资产品，根据风险管理和控制的措施对被投资的产品违约或二级市场价格波动进行有效控制。

（三）投资风险及控制措施

1、购买理财产品的风险控制

公司本着维护公司和股东利益的原则，将风险防范放在首位，对拟购买的理财产品严格把关，谨慎决策。公司将与交易对方签订书面合同，明确理财产品的主要条款、双方的权利义务及法律责任等。在产品期限内，公司财务部将与金融机构保持密切联系，及时分析和跟踪产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。

2、证券投资风险的分析和控制

（1）证券投资流动性强，收益波动大，存在以下风险：

①证券投资受宏观经济政策、市场环境等因素影响，存在较大不确定性。

②证券投资因投资决策的阶段性、证券市场的波动性，会造成未来收益的不可预期性。

③证券投资相关工作人员的操作风险。

（2）证券投资风险管理和控制措施：

①坚持稳健投资的原则，以价格低估、未来有良好成长性、符合公司投资战略的标的为主要投资对象。不得直接或间接投资于被证券交易所、信用评级机构等实施退市风险警示和其他风险警示的证券。

②公司设立证券投资领导小组，由董事长担任组长，总经理、财务总监、董事会秘书等相关人员担任证券投资领导小组成员。

③单只证券投资品种亏损超过投资金额的10%时,证券投资部门立即报告证券投资领导小组，集体讨论是否止损。

④公司自营账户进行证券投资时，证券投资操作人员与资金、财务管理人员相分离，实行账户类操作、资金类操作、交易类操作的分类授权、密码分设的分隔操作。

⑤公司董事会及董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。

⑥公司独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查，并有权聘任外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。

⑦董事会审计委员会、独立董事如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。

三、本次购买理财产品和证券投资的相关方

公司拟购买理财产品的交易对方为金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。

公司拟进行证券投资的实施主体为公司证券投资领导小组，其将在董事会授权范围内实施证券投资行为的决策。

四、对公司的影响

公司的业务主要为下游卷烟企业、制药企业和白酒厂商等客户提供纸制品外包装服务，客户特点决定了公司业绩稳定，应收账款不良率较低，现金流较为充分。公司最近一年一期的简要财务数据如下：

单位：人民币万元

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截止2019年12月31日，公司未经审计的货币资金余额为43,666.73万元，银行理财产品余额为零，证券投资余额为零。公司货币资金、银行理财产品、和证券投资三者余额合计为43,666.73万元。公司本次拟实施的购买理财产品和证券投资共计人民币3.5亿元，即任一时间点投资的本金余额不超过3.5亿，占公司最近一年经审计的净资产比例为37.35%；理财产品和证券投资产生的收入为3,126.89万元，占公司最近一年经审计的营业收入比例为7.24%；理财产品和证券投资产生的净利润为2,657.86万元，占公司最近一年经审计的净利润比例为23.82%。

公司本次使用自有资金进行证券投资是在确保公司及控股子公司生产经营正常运转和风险可控的前提下进行，不会影响公司日常资金的正常周转需要，不涉及使用募集资金。公司利用自有资金进行证券投资，预期能够为公司带来相关收益，同时，也有可能面临亏损的风险。公司将遵循“资金安全、防范风险、规范运作”的原则，使之不影响公司及控股子公司的正常生产经营活动。

依据新金融工具准则，公司购买的理财产品列示为“交易性金融资产”，取得的理财收益列示为“投资收益”；二级市场证券投资列示为“交易性金融资产”，取得的收益列示为“投资收益”。

五、风险提示

公司拟购买的理财产品范围主要是安全性高、流动性好的低风险型理财产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险；公司拟进行证券投资因产品的流动性强，收益波动大，受宏观经济政策、市场环境等因素影响更加明显，投资收益存在较大不确定性；投资决策受阶段性投资时点和证券市场的波动影响，会造成未来收益的不可预期；投资行为过程中工作人员的操作失误可能导致相关交易风险等。相关投资的实际收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、决策程序的履行及独立董事意见

（一）决策程序的履行情况

2020年 3月 12 日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过，同意在确保不影响公司正常经营，并保证资金流动性和安全性的前提下，公司使用不超过3.5亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品及进行证券投资，授权使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，可滚动使用。授权董事长或董事长指定的授权代理人签署理财产品购买协议，授权公司财务部具体实施理财产品的相关事宜，授权公司证券投资领导小组具体实施证券投资的相关事宜。

本事项无需股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对该议案发表了独立意见：公司在确保日常经营和控制风险的前提下，遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，合理利用自有资金进行证券投资，有利于提高资金使用效率，不会影响主营业务的正常发展，不会影响公司资金周转，亦不涉及使用募集资金。该事项表决程序符合相关法律法规的要求，且履行了必要的审批程序，符合公司长远发展及公司股东的利益，全体独立董事同意此事项安排。

六、截至本次购买银行理财产品之前的余额及证券投资情况

2019年3月6日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过，使用不超过3亿元（含3亿元）人民币的自有资金进行证券投资，其中理财产品（含银行理财产品、信托产品）的投资金额为不超过1.5亿元（含1.5亿元），其余证券投资的金额为不超过1.5亿元（含1.5亿元），且在该额度内可循环使用，投资取得的收益可以再进行投资。

（一）截至本次购买之前，公司购买银行理财产品未到期余额的基本情况：

截至2019年12月31日，公司购买理财产品的余额为零，公司2019年累计赎回到期理财产品2.85亿元，期间单日最高余额1.00亿元。截至本次购买之前，本公司未持有未到期理财产品。

（二）截止本次拟证券投资之前的投资情况：

截至2019年末，公司二级市场证券投资已结转的净利润为2,433.32万元（未经审计）。截至前一交易日公司证券账户的基本情况：持有的二级市场股票资产总额为95,588,909.70元,共计13只股票，其中单笔最高持仓金额为13,600,808.00元，单笔最低持仓金额为1,555,200.00元，账面浮盈为16,351,834.35元（未扣除相关税、费）。

公司与理财产品及二级市场证券投资产品的发行方均不存在关联关系。

七、截至本公告披露日，公司最近十二个月使用自有资金购买理财产品及证券投资情况

（一）上市公司最近十二个月使用自有资金购买理财产品的情况：

单位：除单独标注部分，均为人民币万元

■

注：以上数据未经审计

（二）公司最近十二个月使用自有资金进行证券投资的情况

截至本公告披露日，公司证券投资品种为二级市场股票投资，最近12个月内单日最高投入的本金金额为1.5亿元，最近12个月内单日最高投入金额占最近一年经审计的净资产比例为16.01%；最近12个月证券投资累计税后净收益占最近一年经审计的净利润的比例为31.78%；目前已使用的投资额度为0.96亿元，尚未使用的投资额度为1.04亿元，证券投资的总额度为2亿元。

特此公告。

贵州永吉印务股份有限公司董事会

2020年3月13日

证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2020-006

贵州永吉印务股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

一、 董事会会议召开情况

贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月2日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体董事发出董事会通知。公司第四届董事会第十五次会议于 2020年3月12日上午10:00在公司会议室以远程会议的方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人。

会议由公司董事长召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《贵州永吉印务股份有限公司章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向银行申请贷款的议案》；

经董事会审议并同意公司向中国民生银行股份有限公司贵阳分行申请不超过1,620万澳元（约合人民币7,354.8万元，以放款当日实时汇率为准）的并购贷款。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过《关于延续使用自有资金进行证券投资的议案》；

经董事会审议并同意公司使用不超过3.5亿元（含3.5亿元）人民币的自有资金进行证券投资。其中，理财产品（含银行理财产品、信托产品）的投资金额为不超过 1.5 亿元（含 1.5亿元），其余证券投资的金额为不超过2亿元（含2亿元），且在该额度内可循环使用，投资取得的收益可以再进行投资。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权0票。特此公告。

贵州永吉印务股份有限公司董事会

2020年 3 月13 日