[商业银行委托贷款管理办法]新冠疫情下商业银行贷款重组的法律风险和控制措施

　　一、引言　　今年以来，因新冠肺炎疫情爆发，为阻止疫情蔓延之势，我国各省市各级政府均采取了强有力的限制人群聚集、人员流动的各项疫情防控措施。受此严重影响的批发零售、餐饮住宿、交通运输、娱乐文化及培训教育等行业的大量企业短期内无法偿还到期贷款的情况将显著增加。
　　22年2月1日，人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局联合出台了《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》中要求银行等金融机构对受疫情影响较大行业及有发展前景但受疫情影响暂遇困难的企业，不得盲目抽贷、断贷、压贷。对受疫情影响严重的企业到期还款困难的，可予以展期或续贷。通过适当下调贷款利率、增加信用贷款和中长期贷款等方式，支持相关企业战胜疫情灾害影响。
　　22年3月1日，银保监会、人民银行、发改委、工信部、财政部联合发布《关于对中小微企业贷款实施临时性延期还本付息的通知》，要求银行业金融机构可以按照市场化、法治化原则，对符合条件、流动性遇到暂时困难的中小微企业贷款，给予临时性延期还本付息安排。其中，还本日期及贷款付息日期最长可延至22年6月3日，免收罚息。
　　目前，国开行、进出口银行、农发行三大政策性银行、工行、农行、建行、交行、中行及邮储银行等六大国有大型商业银行及招商、民生及光大等十二家全国股份制商业银行均出台了支持受新冠疫情影响企业的扶持举措。其中，最主要举措就是银行决定与这次受疫情影响的企业进行贷款重组。如此一来，可以最大限度让这些临时陷入财务困境的企业避免贷款违约，帮助企业维持经营渡过难关，维护金融秩序稳定。
　　实践中，新冠疫情下商业银行在与企业、个人等借款人进行贷款重组时，仍非常有必要对贷款重组业务中法律风险进行识别并采取相应控制措施，以免在新冠疫情过后因贷款重组业务操作不规范导致形成新的法律风险和操作风险。本文中，笔者将从商业银行识别贷款重组方式中相关法律风险，并探讨商业银行可以采取哪些具体控制措施最大限度避免未来因贷款重组造成的纠纷和损失。
　　二、商业银行贷款重组的法律性质　　目前，“贷款重组”并没有一个严格的法律概念，其含义与会计学中的“债务重组”非常类似。219年5月3日财政部修订了《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔219〕9号）中第二条规定：“债务重组”是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。另外，在27年7月3日原银监会发布《贷款风险分类指引》（银监发〔27〕54号）中第十二条规定了：“重组贷款是指银行由于借款人财务状况恶化或无力还款而对借款合同还款条款作出调整的贷款。”笔者认为，参照上述“债务重组”和“重组贷款”定义，“贷款重组”可定义为：“因借款人财务状况恶化等原因无法按照原贷款合同约定向商业银行履行还款义务，经商业银行与借款人等主体协商，对原贷款合同中贷款金额、还款期限、还款金额、贷款利率、担保方式及违约责任等内容达成新的协议。”　　根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第七十七条规定：“当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。”另外，即将在今年通过的《中华人民共和国民法典（草案）》（以下简称《民法典（草案）》）第五百四十三条规定：“当事人协商一致，可以变更合同。”可见，从法律性质来看，“贷款重组”是商业银行与借款人等主体对原贷款合同条款和内容变更，属于合同变更性质。
　　三、商业银行贷款重组的方式　　商业银行进行贷款重组的方式主要有借新还旧、贷款展期、无还本续贷、贷款减免、债转股、以物抵债以及改变还款或担保条方式。下文中，笔者具体介绍主要的重组方式：　　（一）借新还旧　　借新还旧，又称以贷还贷，是指商业银行通过为借款人办理一笔新的贷款用于偿还到期尚未清偿的贷款，实现借款人无需筹资偿还贷款本金，即可延长贷款期限。在以往，“借新还旧”一直是商业银行的贷款重组的常用方式。而且，在有综合授信业务的情况下，可以免去逐笔贷款审批，所以商业银行往往更倾向于在原综合授信项下办理借新还旧。[i]　　不过，自27年起，原银监会发布《贷款风险分类指引》之后，对之前允许商业银行的借新还旧政策施加了限制，并收紧了续贷标准，原则上，不再允许商业银行大量采用“借新还旧”进行贷款重组。而且，在该《贷款风险分类指引》中第十条规定：“借新还旧，或者需要通过其他融资方式偿还的贷款应归为关注类。”这也意味着，即使商业银行为借款人贷款办理“借新还旧”处理，那么该笔贷款仍必须被列为不良贷款范围。实际上，不良贷款的增加会影响银行的绩效，会引起监管部门和资本市场对商业银行的关注。因此，目前有大部分国有大型银行对通过“借新还旧”方式进行“贷款重组”是非常谨慎的。
　　（二）贷款展期　　根据《最高人民法院关于展期贷款超过原贷款期限的效力问题的答复》（法函（2）12号）中所述，“贷款展期是对原贷款合同期限的变更，不是对贷款余额、利率的调整，债权人、债务人及债权性质也未发生改变。”同时，根据中国人民银行《贷款通则》（1996年2号）第十二条的规定，“借款人应当在贷款到期日之前，向贷款人申请贷款展期，借款人未申请展期或申请展期未得到批准，其贷款从到期日次日起，转入逾期贷款帐户。”　　借新还旧和贷款展期看起来详细但实则有所区别的，详见下表：　　区别要点　　借新还旧　　贷款展期　　借款关系　　新贷款替代旧贷款，建立新的贷款合同关系　　贷款期限延长，属于原贷款合同关系　　时间条件　　贷款到期之后　　贷款到期之前　　贷款性质　　维持原贷款期限　　原短期变为中长期　　（三）无还本续贷　　214年7月23日，原中国银行业监督管理委员会（以下简称“原银监会”）出台了《关于完善和创新小微企业贷款服务提高小微企业金融服务水平的通知》（银监发[214]36号）中首次提出“无还本续贷”是解决小微企业倒贷（借助外部高成本搭桥资金续借贷款）问题。
　　215年6月，原银监会下发《关于进一步落实小微企业金融服务监管政策的通知》（银监发[215]38号）要求认真落实小微企业流动资金贷款的无本续贷政策。按照上述通知内容，商业银行操作和办理“无还本续贷”业务时要求如下：　　第一，对象要求。对流动资金周转贷款到期后仍有融资需求，又临时存在资金困难的小微企业，经其主动申请，商业银行可按新发放贷款要求开展调查和评审；第二，条件要求。（1）依法合规经营；（2）生产经营正常，具有持续经营能力和良好的财务状况；（3）信用状况良好，还款能力与还款意愿强，没有挪用贷款资金、欠贷欠息等不良行为；（4）原流动资金周转贷款为正常类，且符合新发放流动资金周转贷款条件和标准；（5）银行要求的其他条件；第三，程序要求。（1）银行同意续贷的，应当在原流动资金周转贷款到期前与小微企业签订新的借款合同；（2）需要担保的签订新的担保合同；（3）通过新发放贷款结清已有贷款等形式继续使用贷款资金。
　　由此可见，“无还本续贷”是通过直接续贷，免去还贷再申请贷款的审批时间，解决了这段时间内企业为了归还贷款而产生的资金成本问题。[ii]从操作方式上来看，“无还本续贷”不同于借新还借和贷款展期，业务完成之后，该贷款风险类别为正常类，但对于借新还借和贷款展期来说，一般都需要划入关注类。
　　当然，在本次疫情中，多地银保监局监管部门允许商业银行对于受新冠疫情影响严重的逾期贷款可不计入不良贷款申报。比如：上海银保监局明确通知在沪银行业机构，对受疫情影响暂时失去收入来源的企业，可依调整后的还款安排报送信用记录，不强制要求此类逾期9天或6天以上的贷款归为不良；江苏银保监局通知要求，对于疫情防控期间符合条件实行延期还款的各类贷款，不纳入逾期统计，进一步放宽疫情影响期间小微企业不良贷款容忍度，对22年核销的小微企业不良贷款进行还原统计考核。[iii]　　（四）贷款减免　　贷款减免，商业银行减免借款人根据原贷款合同约定应付的部分贷款本金、利息、逾期利息或相关费用。对债务人来说，商业银行同意减免贷款本息是贷款重组方式中最直接降低负债和缓解财务压力的方式。
　　然而，对商业银行来说，这种债务重组方式并受相关规定和政策限制，大多数情况下不会轻易采用。根据《贷款通则》第十六条关于贷款停息、减息、缓息和免息规定中明确：“除国务院决定外，任何单位和个人无权决定停息、减息、缓息和免息；”《贷款通则》第三十七条又规定：“针对不良贷款的催收，贷款人未经国务院批准，不得豁免贷款。”故商业银行不得随意减免债权，且无论该贷款分类系处在不良还是非不良。[iv]因此，商业银行在特殊情况下采取减免贷款方式进行贷款重组的话，一定要严格按照相关金融政策和商业银行内部规则规定，对符合条件的借款人方才适用。
　　（五）债转股　　“债转股”严格意义上不是一个法律概念。有学者把债转股视为一种法律现象，即以对象企业的出资人权益“抵偿”债权的法律现象。[v]从字面上作简单理解，“债转股”就是“债权”转为“股权”，对象企业的商业银行等债权人转为该企业股东。
　　216年1月1日，国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》提及了“有序开展市场化银行债权转股权”；218年6月29日，原银监会发布《金融资产投资公司管理办法（试行）》中第一条规定“为推动市场化、法治化银行债权转为股权健康有序开展，规范银行债权转股权业务行为……”。业界将上述文件的发布作为商业银行实施“债转股”的政策依据。
　　然而，根据《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）第四十三条规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。”该条规定之立法目的是确立金融机构的分业经营制度，避免出现混业经营、金融资本过度控制实体经济并导致经济体系波动的情形。
　　所以，虽然有政策支付商业银行对借款人进行“债转股”，但这种处理方式一般需要商业银行设立独立资产子公司来专门处理，但由于操作相对复杂，不可能成为一个常用的贷款重组方式，尤其对于大部分中小企业来说。
　　笔者在去年曾专门撰写过一篇《有限责任公司债转股的法定要求和操作流程》，有兴趣的读者通过关注金融人资讯（：jinrongrenzixun）搜索该文章可以详细了解债转股法定要求和操作流程问题，本文中不再。
　　四、商业银行贷款重组的法律风险　　（一）贷款重组对象选择风险　　贷款重组不是解决不良贷款的灵丹妙药，做不到一副汤治百病的效果，解决不良贷款还是要对症下药。商业银行在新冠疫情期间必须谨慎地选择贷款重组的对象。若贷款重组后，企业仍无法恢复生存能力的，则对商业银行来说仍是未来的重大的风险点。若商业银行在最初重组后还提供了新的贷款，最终的损失可能会更大。此外也存在确认不良资产和计提损失准备金滞后的风险。[vi]　　而且，《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）第二十一条规定：“银行业金融机构的审慎经营规则，前款规定的审慎经营规则，包括风险管理、内部控制、资本充足率、资产质量、损失准备金、风险集中、关联交易、资产流动性等内容。”另外，《银行业监督管理法》第四十六条第（五）规定：“银行业金融机构严重违反审慎经营规则，监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”　　据此，若商业银行新冠疫情期间不加区分大规模对债务人实施各类贷款重组将直接导致自身资产质量下降，并违反了审慎经营规则，未来发生风险时有被监管部门处罚的风险。
　　（二）贷款重组方式合规性风险　　商业银行对于不同贷款情况应当选择适当的方式，并不是任何贷款重组方式都可以在具体贷款重组上使用，否则将出现合规性的法律风险，甚至受到银保监会处罚。比如：根据《贷款通则》第十二条规定：“不能按期归还贷款的，借款人应当在贷款到期日之前，向贷款人申请贷款展期。而且，短期贷款展期期限累计不得超过原贷款期限；中期贷款展期期限累计不得超过原贷款期限的一半；长期贷款展期期限累计不得超过三年。”因此，若贷款期限已经经过延长，再次延长不符合上述通则规定，则商业银行不能选择贷款展期的方式进行重组，而应该考虑其他贷款重组方式。
　　再比如：根据《关于完善和创新小微企业贷款服务提高小微企业金融服务水平的通知》，无还本续贷只适用于小微企业，不是所有类型企业可以通过这种方式进行贷款重组。211年6月18日工业和信息化部、国家统计局、国家发展和改革委员会、财政部《中小企业划型标准规定》中具体规定了各行业企业规模的标准，详见《部分行业小微企业划分型标准一览表》：[vii]　　据此可见，在借款人企业不符合上述一览表中的小微企业规定，商业银行时不能采取这类贷款重组方式，否则有合规性风险。
　　实践中，若银保监会发现商业银行采取贷款重组方式不符合适用条件，很可能被认定为掩盖不良贷款的行为，那么可根据《银行业监督管理法》第四十六条第（五）规定“以严重违反审慎经营规则，责令商业银行改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”所以，在选在具体贷款重组方式时务必注意合规性。
　　（三）贷款重组协议效力风险　　贷款重组协议效力风险主要涉及合同相对性和合同签署权限的问题。
　　一是合同相对性的问题。根据《合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力”。以及《民法典（草案）》第四百六十五条第二款规定：“依法成立的合同，仅对当事人具有法律效力，但是法律另有规定的除外”。据此，合同效力具有相对性，只能约束合同当事人，对于合同之外的当事人不发生当然的法律效力。
　　在不少贷款合同中，除了商业银行和借款人作为合同当事人之外，往往还涉及保证人、抵押人、质押人及其他相关主体。若商业银行和借款人就原贷款合同项下达成变更内容签订协议，那么仅对商业银行和借款人产生法律效力，对其他没有签订协议主体不产生当然的法律效力。实践中，有些情况下，商业银行无法让借款人、保证人、抵押人及质押人等主体同时当场签章，这样就会出现部分主体不同意签字或者无法签字的情况。而且，若都安排借款人来负责其他主体签字流转存在道德风险，文件签章的真实性难以完全保障。
　　二是合同签署权限的问题。《合同法》第九条规定：“当事人依法可以委托代理人订立合同。”《合同法》第四十八条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。”　　可见，合同当事人本人无法签字时，依法是可以委托代理人来签订合同，但代理人应当具备相应的代理权限，否则代理人签订合同对当事人不发生效力。由于贷款重组业务时基于原贷款合同进行变更，若当事人需委托他人来签署贷款重组涉及的协议，这时就存在代理权限问题。即便原贷款合同代理人一致，也可能因代理期限届满、重组贷款超出代理范围等原使其不具有签署相关合同资格，造成贷款重组有关协议对当事人不发生法律效力的风险。
　　（四）贷款重组增信措施的风险　　在贷款重组中，商业银行往往要求借款人提供或者增加增信措施，最常见的借款人增信措施无非是人保（保证人）和财保（抵押物），但在办理这些增信措施时，需要无比注意下述风险：　　1、公司保证人担保效力的风险。219年11月8日，最高院《全国法院民商事审判工作会议纪要》第17条规定：《公司法》第16条对法定代表人的代表权进行了限制。根据该条规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，法院应当根据《合同法》第5条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。
　　司法实践中，商业银行作为金融机构负有更重的审查义务，在贷款重组中，也需要严格审查对外担保授权解除和来源，并且进一步审核相关决议的真实性及合法性。
　　2、担保超过期限和限额“脱保”的风险。在借款人取得商业银行授信时，商业银行的合同模式通常是采用与借款人签订一份总的授信协议并附属相关最高额抵押合同、最高额质押合同及最高额保证合同，在授信期限和金额内，商业银行可以和借款人发生多笔业务，而不需要重新走审批流程。在这种情况下，商业银行如果用“贷款展期”或者“借新还旧”处理重组贷款，但未让相关担保人签订有关合同，这个时候会涉及因超过担保期限和限额“脱保”的风险，一旦“贷款展期”超过了担保期限或者“借新还旧”金额超过部分担保金额，那么担保人是可以不承担超过担保期间及担保金额部分的保证责任。
　　比如：在再审申请人泉州市某房地产开发有限公司、王某某、王某某与被申请人中国工商银行股份有限公司某支行之间借款合同纠纷申请再审民事裁定书【最高人民法院（214）民申字第629号】中，最高院审理后认为，关于《委托贷款展期协议》签订后，王某、王某是否还应承担保证责任的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十条第二款的规定：“债权人与债务人对主合同履行期限作了变动，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间。”《委托贷款展期协议》变更了主合同的履行期限，对该变更，王某、王某作为保证人，未作出书面同意。虽然二人作为泉州市某房地产开发有限公司股东，在履行股东职责时同意清源公司向工行某支行申请贷款展期，并明确知晓贷款已获展期的事实，但不应因此认为二人同意对展期后的贷款，按照展期后的履行期限承担保证责任。
　　3、贷款重组担保财产核查和办理登记风险。在办理贷款重时，有必要对原来借款人提供担保财产进行核查，这里的核查包括两个方面：　　一方面，商业银行需要指派专人现场走访查看担保财产情况，若担保财产为房屋，那就需要查清房屋本身状况及实际使用情况。笔者就遇到过商业银行抵押房屋已经拆除了一年有余，相关经办人员直到诉讼过程中才发现这一情况；　　另一方面，对于担保财产的权利情况需要了解，在登记机构是否存在司法机关的财产保全等执行措施。若在贷款重组时，商业银行未仔细核查担保财产情况，既可能丧失立即采取清收行动的时机，也可能在未来无法办理相关登记手续，无法取得担保物权，不享有担保财产处置价款的优先受偿权。
　　五、商业银行贷款重组风险的控制措施　　（一）商业银行建立禁止贷款重组的负面清单　　根据22年2月1日人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局联合出台了《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》中规定，对受新冠疫情影响较大的地区、行业和企业，尤其是中小企业进行多方面信贷支持，不得盲目抽贷、断贷、压贷。这意味着，需要商业银行对这些企业进行区分，不能一律发生贷款逾期之后，就进行开始实施清收贷款措施。笔者认为，在这种情况下，商业银行对上述受疫情影响企业可以采用类似负面清单的方式来决定是否进行贷款重组还是正常清收。可以简单列举三种情形，商业银行应当纳入禁止贷款重组负面清单：　　第一，新冠疫情出现前已经逾期超过6天或者9天且以往资信不佳的借款人。虽然新冠疫情客观上对该借款人经营活动有影响，但是其贷款发生逾期不是本次疫情造成的，而是其自身缺乏偿还贷款能力所致，且本身不具有良好的信用。新冠疫情发生只会使得其财务状况进一步恶化，此时贷款重组不是帮助借款人度过难关，而是怠于开展积极清收工作，可能会造成损失扩大。
　　第二，借款人已经被众多债权人提起诉讼且金额较大。这种情况下，借款人的资产大概率将被其他债权人通过司法方式处置，其还债能力大大降低。若商业银行继续与其进行贷款重组，则将失去及时通过执行方式参与财产分配的资格。对于没有担保的信用贷款，商业银行若没有及时通过司法方式清收的话，按照笔者经验这类贷款损失金额比例很可能超过9%。
　　第三，借款人已经丧失继续经营的“人财物”且从事领域不具有前景。商业银行进行贷款重组目的是给予暂时财务恶化的借款人缓解债务压力，并通过继续经营以便未来能够偿还贷款。但若借款人从事领域没有特别技术含量或者低效能，同时在新冠疫情中全部或大部分人员流失或被裁，且缺乏运营资金及相应生产资料，那么可以说这家企业已经宣告死亡。笔者以为，商业银行若再对这些企业进行“输血”只能产生更大资源的浪费。
　　当然，笔者建议商业银行建立禁止贷款重组的负面清单，目的是商业银行将有限的扶持贷款资金和政策效用更大。如果借款人不在这些负面清单列举的范围之内，受新冠疫情影响遇到财务困难是暂时的，商业银行应当给予更多支持，通过信用贷款、中长期贷款及下调利率等方式给予中小微企业支持，让广大企业感受到商业银行能够“雪中送炭”支撑实体经济。
　　（二）商业银行进行各类贷款重组业务时务必重视合规性　　商业银行在新冠疫情下大量扩大信贷投放量，但这时也是最容易出现风险的时候，为避免未来形成隐患和风险，商业银行在进行各类贷款重组业务时，需要重视两个层面的合规性：　　第一个监管层面的合规性。商业银行不仅应当按照《银行业监督管理法》及《商业银行法》等法律规定，而且还要非常重视中国人民银行、银保监会制定的各项行政法律和部门规章，尤其是贷款重组在新冠疫情下不能打破“红线”，对于不符合条件和要求的不应当进行贷款重组，避免今后被问责和处罚。
　　第二个业务层面的合规性。商业银行重组贷款审批需要遵守“三个办法一个指引”的同时，贷款重组涉及的协议内容需要符合《合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》及《中华人民共和国公司法》等涉及贷款合同有关的法律规定，避免出现效力瑕疵。
　　（三）商业银行操作贷款重组流程需要规范化　　前文已述，贷款重组法律性质上属于合同变更，但需要各方当事人协商达成一致，同意全部变更内容，方才发生法律效力。因此，商业银行操作贷款重组业务时流程需要更规范。譬如：商业银行与借款人、保证人、抵押人及质押人等各方主体均应当签署贷款重组涉及的书面文件，把有关贷款重组事项和内容清晰表达避免争议。再比如：受疫情影响与否的判断需要基于事实材料，商业银行及时要求借款人提供真实、完整及准确的材料，包括不限于行业协会证明、借款人财务报表、停产停工情况、当地政府疫情防控文件等等。笔者认为，只有更规范的操作，在重组贷款过程中，完成规定动作留下必要痕迹，才可以避免重大纰漏和风险。同时，商业银行也不要利用在贷款合同关系中的优势地位损害借款人的利益。
　　六、结语　　近年以来，我国银行业出现了不良贷款规模和不良贷款增速“双升”现象本次新冠疫情势必将进一步推高商业银行不良贷款规模且增速将大幅上升，美国标普公司更是发布报告预测今年我国银行业不良贷款规模或将增加5.6万亿之多。笔者认为，商业银行对于当下受疫情影响特别严重的地区、行业和企业，尤其中小微企业，进行贷款重组等各种信贷支持措施和举措帮助借款人渡过疫情难关确有必要，不仅有利于形成良好的银企合作关系，而且也避免大量企业陷入债务危机并引发破产倒闭及员工失业潮等，对我国宏观经济发展的基本面产生负面影响。
　　但与此同时，商业银行作为金融机构在具体操作业务时，仍应当恪守审慎经营规则并不盲目选择借款人进行贷款重组，对不符合重组要求的借款人应当尽早清收或者核销，维持住商业银行业整体资产质量的真实性，控制住商业银行自身经营风险。
　　最后，笔者撰写本文的初衷，是希望商业银行及从业者仍应当遵守各项法律、法规和政策的合规性要求，有意识实施针对性风险控制措施。这不但可以降低自身法律风险和操作风险，亦是控制国家金融风险重要手段。文章写到这里，看到银保监会、人民银行等五部门发布《关于对中小微企业贷款实施临时性延期还本付息的通知》中特别提到了，银行业金融机构应对临时性延期还本付息贷款进行专门统计、密切监测，对于贷款期间企业经营出现实质性变化的，及时予以相应处置。如企业复工复产后，经过一段时间的正常经营，如果这些企业仍不能按时正常还本付息，贷款亦应认定为不良贷款。据此，监管机构发布的针对新冠肺炎疫情支持亦遵循了市场化、法治化原则，而非“一刀切”的行政命令。
　　注释及参考文献：　　[i]参见张林：《警惕借新还旧中的“捷径”风险》，载《中国农村金融》218年第19期。
　　[ii]参见刘诚燃、刘绍芳《展期、借新还旧、还旧借新、无还本续贷、贷款置换、循环贷傻傻分不清楚》，载搜狐网，网页地址：访问日期：22年2月25日。
　　[iii]参见《多地为银行业“松绑”疫情影响的逾期贷款可不计入不良》，载百度网，网页地址：访问日期：22年3月1日。
　　[iv]参见蘧美达：《对银行是否可以减免本金（利息）问题的分析》，载搜狐网，网页地址：访问日期：22年2月26日。
　　[v]参见邹海林：《透视重整程序中的债转股》，载《法律适用》218年第19期。
　　[vi]参见郭书岑、万颖、邓颖怡：《穆迪217年展望：中国银行业的运营环境与资产质量》，载《中国银行业》217年1期。
　　[vii]参见《部分行业小微企业划型标准一览表》，载《光明日报》212年2月21日16版。
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